臺灣彰化地方法院民事判決 八十九年度訴字第五○二號
原 告 乙○○訴訟代理人 丙○○被 告 甲○○訴訟代理人 陳建良律師右當事人間請求給付價金事件，本院判決如左：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
甲、原告方面：
一、聲明：被告應給付原告新台幣（下同）五百九十萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。
二、陳述：
（一）被告於民國八十七年五月間，向原告購買香港環保寶實業有限公司（下稱環保寶公司）之六股股權及該股權所延伸之所有權益，雙方同意以每股新台幣（下同）一百四十萬元，共計八百四十萬元，被告除支付定金一百五十萬元及部分價金一百萬元外，餘款五百九十萬元迄今未付，屢經催討，均無所獲，爰依法提起本訴。
（二）兩造同屬訴外人黃福明（已故）所設立含蓋環保寶公司之開曼群島 GREENLIFE公司為製造環保產品所邀參與投資之股東，當時公司股份總計一五二股，被告擁有六股，原告擁有十二點五股（乙○○名下五股、妻周芳如名下四點五股、子陳柏光、陳柏仲名下一點五股），八十七年間因其中股東蒂芭蕾股份有顯公司代表人曾頌舜、曾婉玉、曾澤文各十一股，合計三十三股因出資額不足，且欲與公司發生訴訟糾紛，公司負責人黃福明與被告協議，由被告出資買下三十三股，環保寶公司遂於八十七年六月八日與被告訂立股權轉讓協議書，雙方同意以每股一百四十萬元作價，將該三十三股合計四千六百二十萬元轉讓予被告，為避免蒂芭蕾公司之糾纏，雙方乃同意另延伸向開曼群島申請一完全合法、透明、財務管理符合國際規範之公司，被告就此已依約將所有款項匯入公司帳戶。同時期被告為掌握公司多數股權，經黃福明之仲介，要求原告將其中六股股權同樣以每股一百四十萬元出售予被告，被告合計取得股權三十九股，連同原本擁有之六股，被告共擁有公司股權四十五股，分別登記為白鴻森二股、甲○○十五股、白素英四股、白豐誠六股、林乃聰十股、邱杏二股、顧美珍六股，並隨即在維京群島於八十七年七月二十日設立GREEN WORLD公司，而原告之股權並同時減少六股，剩六點五股（乙○○三點五股、周芳如、陳柏光、陳柏仲各一股）。公司負責人黃福明不幸去世後，公司乃由被告弟白鴻森任董事長，公司當時決議在開曼或維京群島另設公司，設立GREEN LIFE或GREEN WORID公司，完全由任董監事之被告等人負責，原告為小股東，根本無權過問。前開事實，早期公司均有召開股東會議或董監事會議，本應有各項會議記錄可查，惟因公司各項會議記錄均為負責經營公司之被告等人所掌握，原告無從取得資料，此請命被告提出各該公司會議記錄即可明白。
（三）八十七年六月間股權轉定當時契約當事人之真意，乃另組公司，亦即將股權比例所延伸之權益轉讓，並非侷限於環保寶公司之股權登記，此有當時之股東亦為董事之陳和順、黃月女可證。當時因有蒂芭蕾公司之股權糾葛，為免新舊公司之權益混淆，乃合意另組新公司，所謂股權，乃該六股股權所延伸之所有權益，此由日後被告於維京全島另設GREEN WORLD公司，於台灣另設順生、順德國際股份有限公司，並從事環保產品之生產製造等，各該公司之全部股權均以一五二股計算，且各股東之股權比例均延伸舊公司而來，足見，雙方之真意乃另組一符合國際規範之公司，非侷限於環保寶公司股權登記，當時各股東尚且決議，環保寶公司並不實際從事營業，而係將其擁有之專利權、資產等轉讓予新公司，故而該公司股權登記有無轉讓毫無實際意義。此請被告提出現有實際經營之公司各股東名冊，觀其股東變動情形即可明白。
（四）被告曾在八十七年六、七月間於辦妥股權移轉登記後，另行給付原告一百萬元，餘款暫未支付，乃被告稱以公司需求資金為先，該資金先支付公司部分，個人股權買賣部分價金暫緩，原告始未積極追討。被告所言，原告因缺少資金週轉乃先行預付一百萬元價金云云，不足採信。本件應命被告提出公司之各項會議記錄、股東名冊，倘被告拒不提出，則應認原告之主張為真正。
（五）被告向原告購買六股股權，與向環保寶公司購買三十三股股權，乃同時洽談簽訂合約。被告購買股權後，迄今從未以書面向原告或向環保寶公司請求或追訴辦理股權移轉登記事宜，就其向環保寶公司購買三十三股股權部分，金額高達四千六百二十萬元，被告卻從未請求辦理股權移轉，被告業已交付價金完畢二年多，縱自負責人黃福明去世迄今亦業歷一年，被告卻從無以書面請求，豈不違常理。被告以不知情之證人黃金鳳所證「傳聞證詞」顯不足採。被告若有請求辦理股權，為何黃福明去世迄今，卻又未再請求。由附件之會議通知，GREEN WORID公司籌備委員會議，被告之弟白鴻森擔任主任委員，即知被告等人為公司多數股權股東，公司各項決議乃由被告等人所主導。八十七年九月十九日GREEN WORID公司會議中，原告曾親自當面向被告請求價金尾款，嗣被告乃於同年九月二十五日左右匯款一百萬元，其餘以公司需求資金為由，要求延後支付。另自被告購買三十九股股權後（原告部分六股，環保寶公司三十三股），不論係GREEN WORID公司或於開曼群島設立之順生國際股份有限公司，各股東均從未從新出資，原告亦未重新出資，惟各股東股權比例均延續舊公司而來，包括被告亦然。基前所述，足見本件股權轉讓約定當時，雙方真意乃合意另組新公司，所謂股權，乃該六股股權所延伸之所有權益，非侷限於環保寶公司股權本身之登記。
三、證據：提出股權轉讓約定書影本二件、公司登記資料及股權證明影本、公司組織證明、會議通知，並請求訊問證人陳和順、黃月女。
乙、被告方面：
一、聲明：求為判決如主文所示。
二、陳述：
（一）被告固曾以每股對價一百四十萬元，總價八百四十萬元，向原告買受其所有香港「環保寶實業有限公司」之六股股權及所延申之所有權益，且如原告所主張除已給付新台幣一百五十萬元之定金外，尚另行給付一百萬元之價金。。由原告所出示兩造簽訂之「股權轉讓契約書」第２條之約定可知，被告就股權買賣價金餘款六百九十萬元之給付期限，乃於原告就股權之轉讓「辦妥一切手續，並經相關部門簽認完成後十五天內」。所謂股權轉讓之一切手續，不外係將環保寶公司之股權登記於被告名下，並將公司之股票交付被告。惟查原告於訂約後屢經被告催告，迄今猶未將相關股權轉讓之手續辦妥，原告仍為環保寶公司之股東，被告則對環保寶公司全無權利可言，依兩造前揭付款期限之約定，被告所負給付原告價金餘款之義務，清償期顯未屆至，原告起訴請求被告給付買賣價金之餘額，應無理由。
（二）被告固曾於八十七年六月底另行給付原告一百萬元，惟此乃因是時原告向被告表示缺少資金週轉，請求原告再預付一百萬元之價金，被告方先行給付原告一百萬元，並非因此即免除原告依股權買賣契約所應負之主要義務，或可示為拋棄其餘價金債務期限利益之表示。依前揭兩造所訂股權買賣契約，固無明白約定原告應於何時辦妥股權轉讓之相關手續，惟亦無約定被告非經一定期限不得請求原告履行此一義務，則依民法第三百十五條及同法第二百二十九條第二項之規定，原告經被告催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任，雖被告前已多次向原告請求辦理股權轉讓相關手續，然為示慎重，特再於此請求原告即時依約辦理股權轉讓一切手續，並應經香港政府相關部門簽認完成，且因兩造所訂為公司股權之買賣契約，原告尚應依民法第三百四十八條第二項之規定，將環保寶公司之股票交付被告，爰以本件書狀之送達，為催告意思表示之通知。又原告收受本件書狀後，未能即時辦妥股權轉讓一切手續，並經香港政府相關部門簽認完成，且交付股票，就此依買賣契約應負之給付義務顯為遲延給付，被告爰依民法第二百五十四條之規定，請原告於五日內將股權轉讓之一切手續辦妥，並經香港政府相關部門簽認完成，且交付環保寶公司之股票，否則被告將依法解除系爭股權買賣契約，特以本件書狀之送達為催告意思表示之通知。
（三）原告自承確未依約將被告所買受環保寶公司之六股股權辦理相關股權轉讓之手續，則被告就此應不需負舉證之責，在原告未將相關股權轉讓手續辦妥前，被告依約所負之義務並未屆履行期，自不須對原告負給付五百九十萬元之責，原告所求應無理由。又兩造關於環保寶公司六股股權之買賣契約，被告前以書狀向原告催告請求辦理相關股權之轉讓手續等，原告遲至今日猶未辦妥，依民法第二百五十四條之規定，被告自得解除系爭股權買賣契約，爰以本件書狀向原告表示解除系爭股權買賣契約，並以本件書狀之送達為意思表示之通知。
（四）原告雖辯稱設於英屬維京群島之GREEN WORLD公司既經設立，其依約應負之股權轉讓義務即告完成云云，且提出八十七年六月八日被告與環保寶公司所簽訂之股權轉讓約定書為證。然被告否認與原告間另有「原告僅須將GREEN
WORLD公司設立，其轉讓香港環保寶公司股權之義務即告消滅」之合意，原告為此主張，應自負舉證之責。況由原告所提八十七年六月八日之約定書可知，被告乃與環保寶公司合意於「開曼群島」而非「維京群島」另組公司；且原告自承八十七年六月八日約定書中所指三十三股之股權乃環保寶公司因增資而生之股權，系爭股權買賣契約書之股權則為原告自己所有之股權，兩者並不相涉；而被告所以欲取得環保寶公司之股權，乃因環保寶公司有一環保產品專利權，被告唯有取得環保寶公司之股權，方得掌握該專利權，否則被告僅需與環保寶公司之原股東共同設立一新公司即可，何須定要取得環保寶公司之股權，再設新公司？此由八十七年六月八日之約定書第２、４條中，被告亦將環保寶公司之股權轉讓列為給付價金尾款之要件足證。況被告不論向原告或向環保寶公司買受股權，每股對價均為新台幣一百四十萬元，而原告所提GREEN WORLD公司之總資本額不過美金十五萬二千元 (約新台幣四百八十六萬元) ，若被告之意僅在與環保寶公司之股東另設新公司，而非取得環保寶公司之股權以便掌握該公司之經營權，被告何須以如此之高價買受環保寶公司之股權？被告在付出如此之高價後，豈會任由原告變更原約定而全無異議？綜上所陳，原告所辯已依約履行股權轉讓手續一事，應屬無憑，被告依約所負給付尾款義務之履行期尚未屆至，且系爭契約業經解除，原告之請求應無理由。
（五）原告屢將環保寶公司與GREEN LIFE或GREEN WORID公司混為一談，指開曼群島之GREEN LIFE公司含蓋環保寶公司，被告否認，不同之公司間如何得等同視之？況僅環保寶公司方擁有環保產品之專利權及技術，原告既自認被告買受股權之目的在「掌握公司之絕多數股權」，如何可能同意以其他公司之股權替代環保寶公司之股權？被告所以於八十七年六月八日與環保寶公司簽約，購買該公司之增資股三十三股，乃因與負責人黃福明私交甚篤，黃福明向被告表示環保寶公司缺乏資金，被告方以購買增資股之方式提供資金與環保寶公司使用，此些資金均用於環保寶公司之運作，與被告向原告買受股權之價金乃原告自行收受使用有異。被告一方面因與黃福明之私交，另方面因環保寶公司確實缺少資金，被告同意購買增資股原即有幫助該公司之意，方未積極要求辦理三十三股之股權轉讓手續，且將價金全數付清。被告與於原告既無私交，且原告之價金並非用於公司，當然無須對原告就轉讓股權手續等事讓步，原告依八十七年六月八日之股權轉讓約定書，欲證被告同意伊不需辦理股權轉讓之手續，顯然乏據。且解釋意思表示固應依當事人之真意，不應拘泥於所用之文字，然若文字記載業已明白，別無其他解釋之可能時，並不得捨文字字義而為其他之解釋。由兩造所訂系爭股權轉讓約定書之內容可知：⑴買賣之標的係環保公司之股權；⑵六股股權與六股股權所延伸之所有權益並列，顯見二者有別；⑶約定書並未書明何為「延伸之所有權益」，故此有解釋之必要；⑷所指應辦妥一切手續並將相關部門簽認完成者乃「股權」而非「股權所延伸之所有權益」。原告卻指所謂股權，乃該六股股權所延伸之所有權益，將二者混為一談，顯然悖離文義；況所購買者為環保寶公司之股權，何以所得者卻非該公司之股權？若未有該公司之股權，又如何擁有基於該股權所延伸之所有權益？凡此，均為原告無法自圓其說之處。再以三十三股之股權轉讓約定書而觀，雖被告所購買者僅為環保寶公司之股權，然卻有另延伸向開曼群島申請一新公司之約定，而價金之交付乃以「辦妥股權移轉手續」及「新公司之設立」為條件，除益證股權移轉手續乃指環保寶公司股權之移轉外，因二份契約先後訂立，系爭六股股權轉讓約定書中所指之「股權所延伸之所有權益」，應係指被告無需另行出資，即可為新設立公司之股東。在對照二份契約之內容後，應足得出約定書中所指環保寶公司之股權，並不同於「延伸之權益」或「新公司之股權」，系爭六股股權轉讓約定書之真意，應在指：「原告除應將環保寶公司之股權移轉與被告外，並應使被告取得將來所另設公司之股權」，則縱被告已取得其他「空殼公司」之股權，原告依約所負之給付義務應仍未完成。況由原告訴訟代理人之陳述可知，不論GREEN WORLD公司或GREEN LIFE公司均為係登記之股東實際並未出資之空殼公司，被告對此亦無異議。而由此足見，被告所主張僅環保寶公司之股權方有價值，不可能同意以其他公司股權代替等事實為真。否則原告若再將其所有已轉讓被告之香港環保寶實業有限公司股權轉讓第三人，在被告所有者僅為GREEN WORLD公司股權之情況下，被告如何對香港環保寶實業有限公司主張股東之權利？再由原告主張GREEN WORLD公司係一空殼公司之事實可知，GREEN WORLD公司係一虛設之公司，並無資產存在，既無資產存在，股權之價值根本即為零，如何轉讓交易？凡此，均足見原告之主張不可採。原告顯欲將GREEN WORLD公司描述為環保公司之「控股公司」或「關係企業」，故被告未有後者之股權無關緊要。然不論為控股公司或關係企業，均為「公司對公司」之權義關係，設若被告並非同時為二公司之股東，顯然對於己身無股權之公司無權利可言，除無法防止原告一股二賣外，更無法監督公司之事務，被告何有可能同意此等履約方式？另兩造並無「合意另組新公司」或「真意乃另組一符合國際規範之公司，非侷限於環保寶公司之該公司股權本身之登記」解釋之可能。況若如原告主張「環保寶公司並不實際從事營業，而係將其所擁有之專利權、資產等轉讓予新公司」，則被告何需向原告買受股權？只須加入新公司為股東即可，如此所須之出資絕對較向原告買受之對價為低。且環保寶公司根本不曾將專利權、資產轉讓其他任何公司，原告為此主張，應自負舉證之責。
（六）原告一再表示伊為環保寶公司之小股東，無法掌握股東會、董監事會等會議紀錄，要求命被告提出云云。然由被告所僅有環保寶公司之股東名冊等資料可知，原告乃環保寶公司之董事、常務董事、董事副主席、董事總經理，如何是小股東？況據被告所知，不論是環保寶公司或GREEN LIFE公司、GREEN
WORLD公司自黃福明去世後，公司事務已全部停頓，原告更與其他股東另行籌組公司，欲從事相同環保產品之開發，何有公司均為被告掌握之情形？且縱依原告之主張，被告所有之股權根本未逾三分之一，如何掌控公司？顯見其主張之謬。另原告主張八十七年七月廿日設立GREEN WORLD公司、又主張公司負責人黃福明不幸去世後，公司乃由被告弟白鴻森任董事長，公司當時決議在開曼群島或維京群島另設公司，設立GREEN LIFE或GREEN WORLD公司，完全由時董事監之被告等人負責，非但前言不對後語，且與其所自行提出之書面證據記載相悖，根本不足採信。蓋由原告所提GREEN LIFE公司及GREEN WORLD公司之資料可知：⑴GREEN LIFE公司早於八十七年一月五日即於開曼群島註冊設立，是時白鴻森根本不是股東，被告乃遲至八十七年五月底向原告買受股權，被告或白鴻森如何主導GREEN LIFE公司之設立？⑵GREEN WORLD固於八十七年七月九日於維京群島註冊設立，然是時黃福明尚在人世，乃該公司之董事，何有於去世後方由白鴻森任董事長，並決定設立GREEN LIFE公司或GREEN WORLD公司之情事？原告所言，根本是信口開河，全然無據。另原告主張被告所向環保寶公司買受之三十三股股權原為曾頌順、曾婉玉、曾澤文所有云云，被告否認之，況原告業已自認此三十三股為增資股，豈有翻異前詞之理？且由被證一可知，曾某三人僅為GREEN LIFE公司之股東，而非環保寶公司之股東，縱原告主張為真，益證除環保寶公司外之其他公司，不過均為空殼公司而已，原環保寶公司之股東隨時得以設立新公司之方式排除非環保寶公司股東之權利，蓋環保寶公司所掌握之專利權及技術，方為真正有價值之資產，未能掌握此項資產，不論擁有其他任何公司之多少股權，均為虛幻不實之空中樓閣，毫無實益可言。被告並非愚笨之人，豈不明此一道理，而任由原告擺佈？
（七）證人陳和順、黃月女雖證稱「因原來環保寶公司股權有爭議，被告提議設立新公司，購買股權從新公司股權來移轉」，惟查，原告及證人所指蒂芭蕾公司即曾氏姐弟，渠等並無環保寶公司之股權，所擁有者，僅為GREEN LIFE公司之股權，縱因股權有爭執，所爭執者應為GREEN LIFE公司之股權，證人所言已有不實。又證人陳和順雖指原告於「八十七年九月十九日有向被告要錢，當時被告有向原告講不管公司經營好壞，錢一定付」，然證人陳和順竟能清楚記得二年前所發生之事，且時間精確到何日，其證詞已有可疑；且被告縱有錢一定會付之表示，並非即是毫無保留同意付款之意。另曾氏姐弟於環保寶公司既無股權存在，股權之移轉豈會受渠等影響，至所謂被告提議另設新公司，更係無稽之談，蓋若被告之目的在設立新公司，則何不於訂約時書明，且由股權轉讓約定書第４點可知，股權移轉手續與新公司之設立顯屬二事，由該約定書第１、２點可知雙方乃約定環保寶公司於收到定金後應即刻辦理股權移轉手續，再於第３點約定以原合組之公司（環保寶公司）另延伸向開曼群島申請一．．公司，顯然事先辦妥環保寶公司股權移轉手續後，再以合組之公司延伸申請新公司。
（八）證人黃金鳳係已故環保寶公司負責人黃福明之胞姊，亦為該公司之股東，與兩造均無利害關係，雖其對公司事務運作或各股東變動情形等不甚明瞭，但其明確證稱：約在被告買受原告股權後三、四個月，被告曾央她一同找黃福明，要求黃福明應儘速將環保寶公司股權轉讓之手續辦好，黃福明則答稱因部分股東有意見，致未能辦妥，但他會儘量協調化解，辦妥相關手續。按GREEN WORLD公司之設立手續，早於公元一九九八年七月九日完成，距兩造之股權買賣交易時間，或被告認購三十三股股權之時間均僅一個月，若被告確與黃福明或原告有以GREEN WORLD公司之設立代替香港環保寶實業有限公司股權轉讓登記之事實，如何會於GREEN WORLD公司已設立二至三個月後，又找黃福明要求辦理股權轉讓手續？黃福明又如何會同意儘速協調辦理？原告之主張，顯與事實並不相符，不足採信。
三、證據：提出環保寶公司股東名冊影本為證，並求訊問證人黃金鳳。理 由
一、本件原告主張被告於八十七年五月間，向原告購買香港環保寶公司之六股股權及該股權所延伸之所有權益，雙方同意以每股一百四十萬元作價，總價金為八百四十萬元，被告除支付定金一百五十萬元及部分價金一百萬元外，尚有餘款五百九十萬元迄今未付之事實，業據其提出股權轉讓約定書影本為證，且為被告所自認，堪信為真實。
二、原告復主張兩造所簽定之股權轉讓契約之真意，乃另組公司，亦即將股權比例所延伸之權益轉讓，並非侷限於環保寶公司之股權登記，而兩造同屬訴外人黃福明所設立含蓋環保寶公司之開曼群島GREEN LIFE公司之股東，當時公司股份總計一五二股，被告擁有六股，原告擁有十二點五股（乙○○名下五股、妻周芳如名下四點五股、子陳柏光、陳柏仲名下一點五股），八十七年間因其中股東蒂芭蕾股份有限公司代表人曾頌舜、曾婉玉、曾澤文各十一股，合計三十三股因出資額不足，且欲與公司發生訴訟糾紛，公司負責人黃福明與被告協議，由被告出資買下三十三股，環保寶公司遂於八十七年六月八日與被告訂立股權轉讓協議書，雙方同意以每股一百四十萬元作價，將該三十三股合計四千六百二十萬元轉讓予被告，為避免蒂芭蕾公司之糾纏，雙方乃同意另延伸向開曼群島申請一完全合法、透明、財務管理符合國際規範之公司，被告就此已依約將所有款項匯入公司帳戶，同時期被告為掌握公司多數股權，經黃福明之仲介，要求原告將其中六股股權同樣以每股一百四十萬元出售予被告，此即兩造股權轉讓契約之由來，被告合計取得股權三十九股，連同原本擁有之六股，被告共擁有公司股權四十五股，分別登記為白鴻森二股、甲○○十五股、白素英四股、白豐誠六股、林乃聰十股、邱杏二股、顧美珍六股，並隨即在維京群島於八十七年七月二十日設立GREEN WORLD公司，原告之股權並同時減少六股，剩六點五股（乙○○三點五股、周芳如、陳柏光、陳柏仲各一股），原告已依約將股權轉讓，惟被告迄今未給付剩餘之尾款五百九十萬元，因而提起本訴等語。被告就伊另於八十七年六月八日，以每股一百四十萬元作價，向環保寶公司購買三十三股股權，且價金均已匯入環保寶公司帳戶乙情，固不爭執，惟否認兩造所簽定之股權轉讓契約之真意，係將所購買之股權比例所延伸之權益轉讓，並非侷限於環保寶公司之股權登記云云，並以前揭情詞置辯。
三、按兩造簽定之股權轉讓約定書約定：「茲就乙○○先生（以下稱甲方）所擁有之香港環保寶實業有限公司之六股股權及六股股權所延伸之所有權益，自即日起轉讓予甲○○小姐（以下稱乙方）有關轉讓細節，甲乙雙方同意約定如下：１、甲乙雙方同意以每股新台幣一百四十萬元作價，共計新台幣八百四十萬元。２、甲乙雙方簽認此約定書後十五天內，由乙方付給甲方一百五十萬元作為訂約金，其餘金額六百九十萬元，於股權辦妥一切手續，並經相關部門簽認完成後十五天內付清。」是本件原告請求有無理由，自應視系爭六股股權有無「辦妥一切手續，並經相關部門簽認完成」而定。經查：
（一）按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第二百七十七條前段定有明文。本件原告自承環保寶公司之股權迄今並未為任何變動（見八十九年六月二十三日言詞辯論筆錄），惟主張兩造間之股權轉讓契約之真意，係另組新公司，而所謂股權，乃該六股股權所延伸之所有權益，並非侷限於環保寶公司本身之股權登記云云，則原告就其主張之事實，自負有舉證之責任。
（二）由兩造於八十七年五月底所簽定之系爭股權轉讓約定書之內容可知，買賣之標的係環保公司之股權，六股股權與六股股權所延伸之所有權益並列，顯見二者有別；又約定書所指應辦妥一切手續並將相關部門簽認完成者，乃指「股權」而言，非「股權所延伸之所有權益」。再觀之被告另於八十七年六月八日與環保寶公司簽定三十三股之股權轉讓約定書，雖被告所購買者僅為環保寶公司之股權，然卻有另延伸向開曼群島申請一新公司之約定，而價金之交付乃以「辦妥股權移轉手續」及「新公司之設立」為條件，除益證股權移轉手續乃指環保寶公司股權之移轉外，因二份契約先後訂立，系爭六股股權轉讓約定書中所指之「股權所延伸之所有權益」，應係指被告無需另行出資，即可為新設立公司之股東。在對照二份契約之內容後，應足得出約定書中所指環保寶公司之股權，並不同於「延伸之權益」或「新公司之股權」，系爭六股股權轉讓約定書之真意，應在指：「原告除應將環保寶公司之股權移轉與被告外，並應使被告取得將來所另設公司之股權」。
（三）原告雖主張八十七年間因GREEN LIFE公司股東曾頌舜、曾婉玉、曾澤文出資額不足，且欲與公司發生訴訟糾紛，公司負責人黃福明與被告協議，由被告出資買下三十三股，環保寶公司遂於八十七年六月八日與被告訂立股權轉讓協議書，雙方同意以每股一百四十萬元作價，將該三十三股合計四千六百二十萬元轉讓予被告，為避免蒂芭蕾公司之糾纏，雙方乃同意另延伸向開曼群島申請一完全合法、透明、財務管理符合國際規範之公司，又同時期被告為掌握公司多數股權，經黃福明之仲介，要求原告將其中六股股權同樣以每股一百四十萬元出售予被告，被告合計取得股權三十九股，連同原本擁有之六股，被告共擁有公司股權四十五股，分別登記為白鴻森二股、甲○○十五股、白素英四股、白豐誠六股、林乃聰十股、邱杏二股、顧美珍六股，並隨即在維京群島於八十七年七月二十日設立GREEN WORLD公司，而原告之股權並同時減少六股，剩六點五股（乙○○三點五股、周芳如、陳柏光、陳柏仲各一股）云云，並經證人陳和順、黃月女結證在卷，證稱：「（系爭六股股權有無移轉）有移轉，但不是移轉環保寶公司股權，因環保寶公司要成立新公司，以新成立公司股權來移轉，因原來環保寶公司股權有爭議，被告提議設立新公司，購買股權從新公司股權來移轉」、「因設立GREEN LIFE公司之後，其中股東曾氏姐弟股款未繳與公司發生糾紛，因公司需要資金，經由黃福明與被告家族協議，由白家買下三十三股才成立GREEN WORLD第二家公司，被告與原告之間六股股權在第二家公司移轉，原告原來十二點五股，移轉後只剩六點五股」、「三十三股是買下曾氏姐弟之股權」等語，惟查，被告向原告或環保寶公司購買之股權，均以個人名義所為，與公司無涉，環保寶公司何以決議要以新公司之股權來移轉，暨購買者為環保寶公司股權何以卻用新公司之股權登記，證人並未說明；況由原告所提八十七年六月八日之約定書可知，被告乃與環保寶公司合意於「開曼群島」而非「維京群島」另組公司；又原告及證人所指之曾氏姐弟，渠等並無環保寶公司之股權，有環保寶公司之股東名冊可憑，曾氏姐弟僅擁有GREEN LIFE公司之股權，是渠等縱因股權有爭執，所爭執者應為GREEN LIFE公司之股權，非對環保寶公司之股權產生爭議；又原告自承所有股東僅在成立環保寶公司時有出資，其他新設立公司均未出資，係由環保寶公司股權所延伸下來（見八十九年九月八日言詞辯論筆錄），換言之，不論GREEN WORLD公司或GREEN LIFE公司均為係登記之股東實際並未出資之空殼公司，則自僅環保寶公司之股權方有價值，依常理，被告當不可能同意以其他新設立公司股權代替，否則原告若再將其所有已轉讓被告之環保寶公司股權轉讓第三人，在被告所有者僅為GREEN
WORLD公司股權之情況下，被告如何對環保寶公司主張股東之權利，再由原告主張GREEN WORLD公司係一空殼公司之事實可知，GREEN WORLD公司係一虛設之公司，並無資產存在，既無資產存在，股權之價值根本即為零，如何轉讓交易，再者，被告所購買者為環保寶公司之股權，若未取得該公司之股權，又如何擁有基於該股權所延伸之所有權益；是由上述，可知證人之證言乃屬附和原告之詞，自難採為有利原告之認定；再觀諸GREEN WORLD公司登記於白鴻森、甲○○、白素英、白豐誠、林乃聰、邱杏、顧美珍等名下之股權，是否即係被告購自原告及環保寶公司之股權，原告並未能提出證明，徒以股權總數之變動，即為上開推論，本院實難憑信。
（四）原告另謂環保寶公司負責人黃福明去世後，公司乃由被告弟白鴻森任董事長，公司當時決議在開曼或維京群島另設公司，設立GREEN LIFE或GREEN WORID 公司，完全由任董監事之被告等人負責，原告為小股東，根本無權過問，暨伊僅為環保寶公司小股東，無法掌握股東會、董監事會等會議紀錄，而要求命被告提出會議記錄、股東名冊等。然查卷附之環保寶公司之股東名冊，原告乃環保寶公司之董事、常務董事、董事副主席、董事總經理，與其妻周芳如持有公司股份百分之十二點五，並非是小股東，再依原告提出之公司之資料，GREENLIFE公司早於八十七年一月五日即於開曼群島註冊設立，是時白鴻森根本不是股東，又被告於八十七年五月底方向原告買受系爭六股股權，被告或白鴻森如何主導GREEN LIFE公司之設立，至GREEN WORLD公司固於八十七年七月九日於維京群島註冊設立，然是時黃福明尚在人世，乃該公司之董事，何有於去世後方由白鴻森任董事長，並決定設立GREEN LIFE公司或GREEN WORLD公司之情事，是原告前開所言，顯非實情。其請求被告提出公司會議記錄、股東名冊等資料，應無必要。況被告僅屬公司之股東，並不具董事或監察人身分，自難認該等書據為其執有中，本院亦無從命其提出。
（五）至被告固自認兩造簽定系爭股權轉讓約定書後，除支付定金一百五十萬元外，另曾支付部分價金一百萬元乙情，惟依民法第三百一十六條規定，債務人本得於期前清償，是被告縱有清償一部分之價金，實難憑此一事實，即得以推知原告已完成其轉讓股權之義務。雖證人陳和順曾證稱「在八十七年九月十九日原告有向被告要錢，當時被告有向原告講不管公司經營好壞，錢一定會付」等語，姑不論證人何能清楚記得二年前所發生之事，且時間精確到何日，由上開證詞僅能知悉原告曾要求被告付款，雖民法第三百一十六條亦規定，定有清償期者，債權人不得於期前請求清償，惟此屬債務人抗辯之事由，非即得證明債權人要求清償時，均屬清償期屆至後，是被告雖有於清償期前支付部分價金之事實，亦無從證明原告確已完成股權轉讓之義務。
（六）綜合上述，原告主張兩造股權轉讓契約之真意，乃另組公司，亦即將六股股權比例所延伸之權益轉讓，並非侷限於環保寶公司之股權登記，雙方之真意乃另組一符合國際規範之公司，非侷限於環保寶公司股權登記云云，洵非可採，原告既未將系爭環保寶公司六股股權移轉登記於被告名下，亦即未辦妥股權轉讓之相關手續，被告自得拒絕給付股權轉讓契約之價金尾款，從而，原告請求被告給付尾款五百九十萬元及自八十七年九月一日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回。
四、本件判決已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法，核不影響本院之判斷，自毋庸一一論述。
據上論斷，本件原告之訴為無理由，並依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 八十九 年 十一 月 七 日
民事第一庭~B法 官 王義閔右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
~B法院書記官 林淑女中 華 民 國 八十九 年 十一 月 七 日