臺灣彰化地方法院民事判決 107年度訴字第316號原 告 謝煌藤訴訟代理人 施廷勳律師複代理人 王將叡律師被 告 由仁工業股份有限公司兼法定代理 葉乙成人共 同訴訟代理人 陳俊茂律師上列當事人間請求請求查閱帳冊等事件，本院於民國107年5月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告由仁工業股份有限公司應提出該公司民國99年度、100年度、101年度之「股東會議事錄、資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表」及公司章程，置於該公司所在地供原告或原告委託之律師或會計師查閱、影印或拍照。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告由仁工業股份有限公司負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告為被告由仁工業股份有限公司（下稱由仁公司）之股東，由仁公司前法定代理人「葉乙平」意圖無償取得股份且未按原告實際持股變更登記，前經本院104年度重訴字第43號判決由仁公司應將登記葉乙平名義190萬股份變更登記為原告所有；又葉乙平侵占股款部分，亦由本院104年度易字第62號判決認其犯業務侵占罪，原告與由仁公司間有股權糾紛之利害關係。前述股權紛爭發生前，因葉乙平虛增銷貨成本減少課稅所得致由仁公司96年度至100年度之損益表、資產負債表等財務報表登載不實，經本院104年度訴字第558號判決認其違反商業會計法。如上，葉乙平擔任由仁公司法定代理人期間（至少民國96年迄101年間）分別因上開行為致由仁公司帳目與事實不符。而被告由仁公司董事會迄未曾備置歷年之「股東會議事錄、財務報表」及公司章程等文件，且拒絕原告查閱或抄錄。爰依公司法第210條規定請求查閱帳冊等語。並聲明：被告應提出民國99年度、100年度、101年度全部之由仁工業股份有限公司「股東會議事錄、資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表、收入與支出明細帳（總分類帳）、傳票簿、進銷項原始憑證（如發票、收據等）」及公司章程，置於被告所在地供原告或原告委託之律師或會計師查閱、影印或拍照。
二、被告辯稱：股東固得檢具利害關係證明文件，指定範圍，請求查閱或抄錄公司章程及簿冊，而所稱「利害關係證明文件」係指能表明自己身分，並與公司間有法律上利害關係之證明文件；另所稱「指定範圍」乃指定與其有利害關係之範圍而言，並非具有股東身分者即得查閱或抄錄該條規定之章程及簿冊，更無從查閱該規定列舉以外之其他資料，原告應先提出其出資而為股東之相關憑證。縱原告為由仁公司股東，依公司法第210條規定所謂公司「簿冊」，亦僅限於「歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿」等，並不及於「收入與支出明細帳（總分類帳）、傳票簿、進銷項原始憑證（如發票、收據等）」。此外，原告之子謝坤呈任職由仁公司董事，已能查閱帳冊並告知原告，而無訴訟必要等語。並為答辯聲明：原告之訴駁回。
三、按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。公司法第210條第1、2項定有明文。是依該規定請求查閱或抄錄之人，必須證明其為公司股東或債權人之身分，並檢具利害關證明文件，始得為之。又該規定所稱「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件；另所稱「指定範圍」，乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。
四、經查，原告主張其為被告由仁公司股東，與公司間有前述股份爭議之法律上利害關係，提出公司登記事項卡、本院104年度重訴字第43號判決書、公司基本資料查詢等件為證。上開判決固尚未確定，惟被告由仁公司及斯時法定代理人葉乙成於前案自承原告於92年間即為股東（卷14頁，姑不論實際出資數額），復原告就其實際投資股份與被告由仁公司間既有前述爭執，是原告具法律上之利害關係，自得依公司法第210條第2項之規定，請求查閱查閱或抄錄同條第1項規定之章程與簿冊。至被告葉乙成固為由仁公司法定代理人，惟按董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構（同條第1項規定），則其並非負有提出簿冊文件義務之人，縱其未備置章程簿冊，或無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，應處罰鍰（同條第3項規定），尚難據此擴張解釋即是保管並負有提出簿冊文件義務之人，是原告請求被告葉乙成提出帳簿等，難認有據，先予敘明。
五、次查，原告請求查閱「民國99年度、100年度、101年度」之被告由仁公司「股東會議事錄、資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表、收入與支出明細帳（總分類帳）、傳票簿、進銷項原始憑證（如發票、收據等）」及公司章程。被告則辯稱公司法第210條規定僅限於「歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿」，並不及其他；另原告之子謝坤呈前以董事身份已能查閱帳冊告知而無訴訟必要。本院認為：
㈠按公司法第210條第1項於90年11月12日修正時，配合同法第
228條規定，將「資產負債表、損益表」修正為「財務報表」。而財務報表包括下列各種：一資產負債表。二綜合損益表。三現金流量表。四權益變動表。各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限（商業會計法第28條、第38條第2項分別規定）。準此，原告請求被告由仁公司提出「股東會議事錄、資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表」及公司章程，自有所據。
㈡至原告請求查閱由仁公司之收入與支出明細帳（總分類帳）
、傳票簿、進銷項原始憑證（如發票、收據等）。按公司法第210條第2項於69年5月9日修正時，其立法理由略以：股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。得見股東固得請求查閱或抄錄公司章程及歷屆股東會議事錄、財務報表，但仍須指定範圍。復參經濟部104年3月10日經商字第10402404610號函表示「公司法第210條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計；而同法第218條則是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，其文字解釋上，第218條的範圍大於第210條，原則上監察人可查閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制。。據此，監察人得查閱之簿冊不限於210條規定文件簿冊，反之，股東依該規定查閱公司簿冊，自應受相當限制，避免僭越公司監察人或檢查人職權，以利公司正常運作經營。
㈢如上，原告請求查閱由仁公司民國99年度、100年度、101年
度之「股東會議事錄、資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表」及公司章程，自有所據。另被告辯稱原告之子謝坤呈以董事身份已能查閱相關帳冊云云，因其與原告分屬不同人格，不影響原告以股東身份為本件請求，併此陳明。
六、從而，原告依公司法第210條第2項規定，請求被告由仁公司提出該公司民國99年度、100年度、101年度之「股東會議事錄、資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表」及公司章程，置於該公司所在地供原告或原告委託之律師或會計師查閱、影印或拍照，為有理由，應予准許；逾此範圍，則無所據，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提之證據，核與判決結果不生影響，爰毋庸一一論述，併此敘明。
八、依民事訴訟法第79條，判決如主文。中 華 民 國 107 年 5 月 31 日
民事第三庭 法 官 范坤棠以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀（應附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 5 月 31 日
書記官 林曉汾