臺灣彰化地方法院民事裁定 108年度司字第3號聲 請 人 財政部中區國稅局彰化分局法定代理人 曾美智關 係 人 魏光玄律師上列聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派魏光玄律師為新友開發有限公司之清算人。
聲請費用新臺幣壹仟元由新友開發有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人新友開發有限公司（下稱新友公司，設彰化縣○○市○○路○○○巷○號1樓，統一編號：00000000）前經主管機關經濟部為廢止登記，迄未進行清算，因該公司章程就清算人並無規定，且股東僅有一人即曾育瑞，然曾育瑞於民國106年3月1日死亡，其法定繼承人均已拋棄繼承，公司現無清算人可受送達。為確保國家租稅債權之實現，聲請選任該公司之前任法定代理人曾淑溦為清算人，或同意魏光玄律師任之等語。
二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前開規定。公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司負責人。有限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。公司法第24條、第25條、第26條之
1、第8條第2項、第113條準用第79條分別明文。而由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。公司法第113條準用第80條、第81條規定。
三、經查，新友公司前經主管機關經濟部為廢止登記（民國107年6月20日經授中字第10732039820號函），其公司章程就清算人並無規定，迄未呈報清算人進行清算；又該公司股東僅有「曾育瑞」一人，已於106年3月1日死亡，其先後順位之法定繼承人均已拋棄繼承等情，業據聲請人提出經濟部105年8月5日函件、有限公司變更登記表、公司章程、本院107年10月30日函件、106年度司繼字第418號公告、本院索引卡查詢等件在卷可稽，復本院依職權調取上開拋棄繼承案卷核閱屬實，依上開規定，因新友公司股東既已死亡，其繼承人均已拋棄繼承，則聲請人為確保國家租稅債權，自得依上開規定，聲請選派公司清算人。
四、再依清算人之職務如左：㈠了結現務、㈡收取債權、清償債務。㈢分派盈餘或虧損、㈣分派賸餘財產。公司法第84條規定。清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，並有檢查財產完結清算、催告債權人報明債權等相關義務與責任（公司法第84至第97條規定），可見清算人宜由具有法律或財務會計專業智識之客觀公正人士充任，始為適當。查新友公司名下並無任何財產，有該公司稅務電子閘門財產調件明細表附卷足憑。審酌新友公司之清算程序與稅務行政單位息息相關，前任法定代理人曾淑溦經函知迄無回應，恐無擔任清算人之意願，復彰化律師公會推薦之魏光玄律師具備法律專業智識，應足以勝任公司清算事務，且經聲請人同意其任之，復無非訟事件法第176條不得選派為清算人之情形，是由魏光玄律師擔任新友公司之清算人，應為適當。
五、依非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 108 年 4 月 3 日
民事第三庭 法 官 范坤棠以上正本係照原本作成。
不得聲明不服。
中 華 民 國 108 年 4 月 3 日
書記官 林曉汾