臺灣彰化地方法院民事裁定 109年度司字第6號聲 請 人 中華電信股份有限公司台灣南區電信分公司彰化營
運處法定代理人 林進塗代 理 人 吳文賓律師相 對 人 地中海太陽能科技有限公司上列聲請人聲請為相對人地中海太陽能科技有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任羅閎逸律師為地中海太陽能科技有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣1,000元由相對人負擔。
理 由
一、按有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司。又董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之行為；前開規定於有限公司董事準用之。另按公司法第208 條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之。公司法第108 條第
1 項前段、第108 條第4 項準用同法第208 條之1 第1 項、非訟事件法第183 條第1 項、第2 項分別定有明文。是公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477 號裁定意旨參照）。
二、聲請意旨略以：相對人為一人公司，其唯一股東陳正忠已於民國109年2月15日過世，繼承人又均已拋棄繼承，相對人目前經營管理陷於停頓，惟相對人之電廠仍繼續發電躉售予台灣電力股份有限公司彰化區營業處（下稱台電公司，相對人與台電公司間契約下稱售電契約），需有臨時管理人負責電廠設備、管路、空間及周遭環境安全之維護與經營管理以及設置太陽能板處即璋釔鋼鐵股份有限公司（下稱璋釔公司）廠房屋頂之租約更新。相對人目前無人主事，又尚欠聲請人債務18,611,474元，僅憑台電公司支付購電款清償此筆債務，誠有選任臨時管理人之必要，以利相對人售電契約之履行及債務清償等事項，爰依公司法第108條第4項、第208條之1第1項規定，請求選任羅閎逸律師為相對人之臨時管理人等語。
三、經查：㈠聲請人為相對人之債權人，業據其提出執行名義、執行紀錄
表及執行命令在卷（本院卷第17頁至第22頁），是聲請人既為相對人之債權人，足認聲請人為相對人之利害關係人，合先敘明。
㈡又相對人於93年6 月29日經核准設立，資本總額為新臺幣（
下同）10,000,000元，股東僅有陳正忠一人（出資額10,000,000元），並由其擔任相對人之董事，然其於109 年
2 月15日死亡，繼承人均拋棄繼承等情，有相對人公司基本資料、公司變更登記表、陳正忠除戶戶籍謄本、繼承系統表及本院109 年度司繼字第408 號拋棄繼承公告等件在卷為證（本院卷第91頁至第92頁、第29頁、第55頁至第61頁），足徵陳正忠法定繼承人並未繼承相對人股權而成為相對人股東，更無從依公司法規定另行選任董事，或互推一人代理董事，堪認相對人現已無董事及代表人行使職權。
㈢相對人因原代表人即唯一股東陳正忠死亡後，公司及電廠無
人接手管理，業務陷於停頓。復以相對人向璋釔公司承租廠房屋頂，建置太陽能光電發電系統（即所稱電廠）發電躉售與台電公司，售電契約期間係自106 年12月28日起20年；惟因無人維護，太陽能板上已有破損，若持續放任，恐難以繼續履行剩餘期間尚有十多年之售電契約，並可能因而衍生與璋釔公司間租賃糾紛等情，有售電契約書、太陽能發電系統建置工程契約書、同意書及太陽能板破損照片乙紙在卷可參（本院卷第23頁至第25頁、第75頁至第89頁），足見相對人目前處於無人經營管理、各項業務停頓之狀態，公司利益有受損害之虞，堪認有為相對人選任臨時管理人繼續經營之必要。從而，聲請人聲請為相對人選任臨時管理人，核無不合，應予准許。
㈣至於臨時管理人人選部分，聲請人推薦羅閎逸律師擔任，本
院審酌羅閎逸律師擔任午資開發股份有限公司及七和冷凍企業股份有限公司之董事長（本院卷第93頁至第96頁），具有法律專業知識且對公司治理及營運有相當程度之了解，並已徵得羅閎逸律師同意（本院卷第73頁），故認選任羅閎逸律師擔任相對人之臨時管理人，應屬適當。
四、依非訟事件法第183條、第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 7 月 13 日
民事第四庭 法 官 徐沛然以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 109 年 7 月 13 日
書記官 陳雪鈴