臺灣彰化地方法院民事判決109年度訴字第1498號原 告 克威實業股份有限公司法定代理人 寧致平訴訟代理人 周瑞鎧律師被 告 保證責任彰化縣王功農漁牧生產合作社法定代理人 卓淑惠訴訟代理人 陳明暉律師上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國110年10月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
壹、被告應給付原告新臺幣1,045,950元及自民國109年12月11日起至清償日止按年利率百分之五計算之利息。
貳、訴訟費用由被告負擔。
參、本判決原告以新臺幣348,650元為被告供擔保後得假執行，但被告如以新臺幣1,045,950元預為原告供擔保後得免為假執行。
事實及理由
壹、原告起訴主張：
一、兩造於民國(下同)104年7月23日簽訂土地廠房租賃契約書(下稱系爭契約)，依據系爭契約第七條第3項約定「乙方(即原告)優先供應甲方(即被告)蚵粉，每月至少50噸，雙方議定每公斤2.5元。甲方得於銷售量大於當月配給時，以上述價格向乙方增購，唯乙方得依自身訂單調整。甲方按基本訂貨量，乙方每月出貨並開立發票向甲方請款」，此有系爭契約書可證(原證一)。
二、惟自105年年中以後，被告即出現銷售不佳，續而積欠貨款之情形，分述如下：
㈠被告已出售與客戶(出倉)之部分：
被告至107年9月22日止，積欠之貨款共計新臺幣(下同)538,326元，此部分原告已於鈞院108年度重訴字第125號(下稱前案)請求返還土地事件中提起反訴而獲勝訴判決確定。
㈡被告尚未出售與客戶之部分：
自106年9月19日起至107年9月22日止，原告交貨與被告(入倉)，而被告尚未出售與客戶，此部分累計共20,919包(原證二，下稱系爭蚵粉)，以每包50元計算(每包20公斤、每公斤2.5元)，是此部分被告尚積欠原告貨款計1,045,950元(20,919包50元)。
㈢故原告本於系爭契約第七條第3項後段之約定、民法第345條第1項規定，請求被告給付積欠之貨款1,045,950元。
三、原告聲明：㈠被告應給付原告新臺幣1,045,950元及自民事起訴狀送達之
翌日即109年12月11日起至清償日止按年利率百分之五計算之利息。
㈡訴訟費用由被告負擔。
㈢原告願供擔保請准宣告假執行。
貳、原告對被告答辯內容之陳述：
一、兩造僅簽訂土地廠房租賃契約書即系爭契約，原告係租用被告之廠房設備以生產蚵粉並基於買賣關係出貨與被告：㈠兩造於104年7月23日簽訂系爭契約，依據系爭契約第三條
「……甲方(即被告)負責將場內生產設備、機具，復原、調整至日產能至少十噸，至三十噸能量，交予乙方使用(即原告)」、第七條第3項「其他特約事項：……3.乙方優先供應甲方蚵粉，每月至少50噸，雙方議定每公斤2.5元。甲方得於銷售量大於當月配給時，以上述價額向乙方增購，唯乙方得依自身訂單調整。甲方按基本訂貨量，乙方每月出貨並開立發票向甲方請款」。
㈡原告乃是租用被告之廠房、設備，生產蚵粉並基於買賣關
係優先供應與被告，此觀「供應」、「每月至少50噸」、「議定每公斤2.5元」、「增購」、「訂貨量」、「出貨」皆係買賣關係之用語。
二、系爭契約業經被告於108年6月間提起終止租約及請求返還房地訴訟，經鈞院108年度重訴字第125號民事判決於109年3月27日確定，亦即系爭契約於108年8月3日終止，兩造基於系爭契約所生之權利義務即應一併清算；再者，「製作應收帳款明細表」及「開立發票」並非請求給付貨款之法律要件，因此，原告本於系爭契約第七條第3項後段之約定、民法第345條第1項規定，請求被告給付積欠之貨款1,045,950元應有理由。
三、被告稱「原告向被告借用場地暫放」顯屬不實：㈠兩造並無「借用場地暫放」之約定，原告交貨與被告係基
於系爭契約；被告主張「原告借用場地暫放」之有利事實，原告否認，應由被告負舉證責任。
㈡原告交貨與被告皆係運送入被告之倉庫稱之「寄倉」，而
其中被告尚未出售與客戶者稱之「入倉」、已出售與客戶者稱之「出倉」，此觀原證二王功農漁牧生產合作社寄倉明細一覽表；且其上亦有「存倉區」之記載及貨物簽收單上「存倉區黃秀娟」之簽名，皆可知原告交貨與被告皆係運送入被告之存倉區，並非隨意堆置在路旁空地。惟被告卻擅自將蚵粉從「存倉區」移至芳苑鄉王功村漁港路710號前之馬路旁空地(臺灣彰化地方檢察署108年度偵字第4585號卷第33頁上面4張照片可參)，受風吹、日曬、雨打致包裝袋破損、蚵粉飛揚，遭該處居民檢舉後，被告竟利用108年1月6日9時星期日原告公司非上班日、108年1月11日星期五7時原告公司員工上班前，非法進入原告承租之露天存放場堆放蚵粉。
四、本件不適用民法第127條第8款之二年消滅時效：民法第127條第8款所指此項代價債權多發生於日常頻繁之交易。然而，本件係一對一簽訂系爭契約，且約定原告應優先供應予被告，與「多發生於日常頻繁之交易」有異，故本件不適用民法第127條第8款之二年消滅時效。
參、被告答辯內容：
一、原告依系爭契約第七條第3項約定請求給付貨款，為無理由，說明如下：
㈠兩造合作模式為原告承租被告之廠房、設備以生產蚵粉，
並提供部分蚵粉由被告銷售，而以每月被告銷售與客戶之數量，經兩造核對確認後，再由原告按被告實際銷售數量開立發票向被告請求交付貨款，此有原告所製作之應收帳款對帳明細表足證(被證1)，並詳列出貨日期、出貨單號、品名、數量、單價及金額，足見在原告將蚵粉送至被告存放時(即入倉)，兩造就該蚵粉尚未成立買賣關係，必待被告出貨與客戶後(即出倉)，兩造再按實際出貨量而成立買賣關係，因此始有原告每月依雙方核對之應收帳款對帳明細表以及開立發票請求被告給付貨款之過程。
㈡系爭契約第七條第3項約定之「甲方按基本訂貨量，乙方每
月出貨並開立發票向甲方請款」等語，係指按被告每月出售與客戶之數量，依兩造約定之單價，經兩造結算後，由原告開立發票向被告請求給付貨款，有107年之應收帳款對帳明細表及發票足證(被證1)，而本件原告就系爭貨款之請求並未開立發票，顯不符系爭契約所約定之請款要件，被告亦得拒絕給付。
㈢原告交貨(入倉)與被告，係原告因其工廠場地不足而向被
告借用場地，將伊生產之貨物(即蚵粉)運送至被告處所暫放，並方便日後被告出貨與客戶。因此，在被告將原告存放之貨物出售與客戶之前，置放於被告處所之貨物僅係原告暫時寄放於被告處所，此由原證2亦清楚記載：「王功『寄倉』明細一覽表」足證；而原告於前案提起反訴時，亦係就至107年9月22日止被告已出售與客戶部分請求給付貨款，此由原告於前案提出之民事答辯(二)暨反訴狀足參(被證2)，並於本件民事起訴狀所自承(參伊起訴狀第1頁倒數第5行以下)，可見原證2之簽收單僅係證明原告將其貨物運送至被告處所暫放並由被告簽收而已，尚不足以構成原告得對被告請求給付貨款之要件。
㈣就原告入倉而尚未出售與客戶之貨物，前經被告於107年12
月13日發函催促原告於同月25日自行遷移(被證3)。嗣因原告未遷移，被告遂於108年1月間自行將部分貨物運回至原告承租之廠房外空地放置，而遭原告對被告之法定代理人卓淑惠及司機提出無故侵入建築物之刑事告訴，經臺灣彰化地方檢察署檢察官108年度偵字第4585號為不起訴處分並經臺灣高等檢察署臺中檢察分署108年度上聲議字第1872號處分書駁回其再議(被證4)，亦足以佐證上開所謂入倉之貨物，尚非屬被告向原告購買之貨物，則本件原告據以系爭契約請求給付貨款為無理由。
二、原告依民法第345條第1項規定請求給付貨款，為無理由，說明如下：
原告將貨物運送至被告處所僅為暫時存放，並非兩造已成立買賣關係，則原告依民法第345條第1項規定請求給付買賣價金，亦無理由。
三、若鈞院認為原告上開請求有理由，則按商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價，依民法第127條第8款規定，其請求權因二年間不行使而消滅。且民法第127條第8款規定商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價，係指商人就其所供給之商品及製造人、手工業人就其所供給之產物之代價而言，蓋此項代價債權多發生於日常頻繁之交易，故賦予較短之時效期間以促從速確定，若以商品或產物為標的之債，其債權人既不必為商人、製造人、手工業人，即因此所生之請求權與一般之請求權無異，自應適用一般之長期時效規定。本件原告承租工廠、設備，生產製造蚵粉並自己提供銷售與被告，顯屬上開規定所指之商人或製造人，自有二年之短期時效適用。原告係請求自106年9月19日至107年9月22日止，被告積欠之貨款1,045,950元，惟迄原告於109年12月間起訴為止，已逾二年，伊之時效業經完成，被告亦得拒絕給付。
四、自104年7月23日兩造簽訂系爭契約起，至被告於107年12月13日發函終止並催促原告於同月25日自行遷移(被證3)，兩造上開合作模式已歷經3年。被告係因發函終止租賃關係並催促原告將其置放之蚵粉自行遷移，原告置之不理，被告方於108年1月間自行將部分貨物運回至原告承租之工廠放置(被證4)，原告指稱被告就該貨物隨意堆置在路旁空地及非法進入原告承租之露天存放場堆放上開蚵粉云云，係屬可歸責於原告之事由，況且，此部分之主張亦與本件訴訟標的無關。而兩造於另案鈞院109年度司執字第52424號執行程序，亦已合意由原告自行清除上開蚵粉(被證5)，足認就上開蚵粉(未出倉部分)於兩造間並未成立買賣關係。
五、被告聲明：㈠原告之訴以及假執行之聲請均駁回。
㈡訴訟費用由原告負擔。
㈢如受不利判決，被告願供擔保，請准免為假執行。
肆、兩造不爭執事項：
一、土地廠房租賃契約書即系爭契約由兩造於104年7月23日簽訂。
二、被告已出售與客戶(出倉)部分之貨款538,326元，前經本院108年度重訴字第125號請求返還土地等事件判決確定。
三、原證2之王功寄倉明細一覽表所載內容及貨物簽收單，形式上為真正。
伍、兩造爭執事項：
一、依系爭契約，被告是否有義務向原告購買系爭蚵粉？
二、原告之貨款請求權是否已罹於二年時效？
陸、本院之判斷：
一、首應探討「契約之聯立」應如何解釋，按所謂契約之聯立，係指數內容不同之契約相互間具有結合之關係而言，如租賃契約與典權設定契約互相結合訂立是。此與契約當事人之一方有數人與他方訂立同一內容之契約者不同；是兩造所訂立之契約，若彼此具有牽連結合、不可分離之關係，始屬聯立契約，同其命運，違反其一，無從期待可能單獨履行另一契約，是以，其中一契約不成立、無效、撤銷或解除，則另一契約亦同其效果（最高法院90年度台上字第1779號判決、最高法院86年度台上字第2665號、高等法院89年上字第313號判決意旨參照）。另按解釋契約應斟酌立約當時之情形，通觀契約之全文，從契約之主要目的、社會通念及一般客觀情事，就文義上及論理上詳為推求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則。
二、兩造雖僅簽訂土地廠房租賃契約書即系爭契約，惟細繹其契約內容，係原告係租用被告之廠房設備以生產蚵粉並基於買賣關係出貨與被告之聯立契約：㈠兩造於104年7月23日簽訂系爭契約，依據系爭契約第三條
「……甲方(即被告)負責將場內生產設備、機具，復原、調整至日產能至少十噸，至三十噸能量，交予乙方使用(即原告)」、第七條第3項「其他特約事項：……3.乙方優先供應甲方蚵粉，每月至少50噸，雙方議定每公斤2.5元。甲方得於銷售量大於當月配給時，以上述價額向乙方增購，唯乙方得依自身訂單調整。甲方按基本訂貨量，乙方每月出貨並開立發票向甲方請款」。
㈡原告乃是租用被告之廠房、設備，生產蚵粉並基於買賣關
係優先供應與被告，此觀「供應」、「每月至少50噸」、「議定每公斤2.5元」、「增購」、「訂貨量」、「出貨」皆係買賣關係之用語。
三、系爭契約業經被告於108年6月間提起終止租約及請求返還房地訴訟，經本院108年度重訴字第125號民事判決於109年3月27日確定，亦即系爭契約於108年8月3日終止，兩造基於系爭契約所生之權利義務即應一併清算；再者，「製作應收帳款明細表」及「開立發票」並非請求給付貨款之法律要件，因此，原告本於系爭契約第七條第3項後段之約定、民法第345條第1項規定，請求被告給付積欠之貨款1,045,950元應有理由。
四、被告稱「原告向被告借用場地暫放」顯屬不實：㈠兩造並無「借用場地暫放」之約定，原告交貨與被告係基
於系爭契約；被告主張「原告借用場地暫放」之有利事實，原告否認，應由被告負舉證責任。
㈡原告交貨與被告皆係運送入被告之倉庫稱之「寄倉」，而
其中被告尚未出售與客戶者稱之「入倉」、已出售與客戶者稱之「出倉」，此觀原證二王功農漁牧生產合作社寄倉明細一覽表；且其上亦有「存倉區」之記載及貨物簽收單上「存倉區黃秀娟」之簽名，皆可知原告交貨與被告皆係運送入被告之存倉區，並非隨意堆置在路旁空地。原告主張被告卻擅自將蚵粉從「存倉區」移至芳苑鄉王功村漁港路710號前之馬路旁空地(臺灣彰化地方檢察署108年度偵字第4585號卷第33頁上面4張照片可參)，受風吹、日曬、雨打致包裝袋破損、蚵粉飛揚，遭該處居民檢舉後，被告竟利用108年1月6日9時星期日原告公司非上班日、108年1月11日星期五7時原告公司員工上班前，非法進入原告承租之露天存放場堆放蚵粉，尚堪採信。
五、被告雖以系爭商品貨款請求權已罹於2年消滅時效抗辯等語，按民法第一百二十七條第八款所定，商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價，係指商人就其所供給之商品及製造人、手工業人就其所供給之產物之代價而言，蓋此項代價債權多發生於日常頻繁之交易，故賦與較短之時效期間以促從速確定，若以商品或產物為標的之債，其債權人既不必為商人、製造人或手工業人，即因此所生之請求權與一般之請求權無異，自應適用一般之長期時效規定，而不包括於本款所定短期時效之內（最高法院39年度台上字第1155判決參照），經查本件為土地廠房租賃契約與買賣蚵粉之聯立契約已如前述，租賃期間為104年11月1日起至109年10月30日止，雖系爭租約提前於108年8月3日終止，但蚵粉之出貨契約，非每月結清，累積成一定期間數量之貨款債權，雙方才結清，依雙方之契約本旨，均無同意適用短期請求權之意思，且從系爭聯立契約以觀，原告請求契約終止後結清買賣價金，應適用一般15年時效規定方為合理適當，被告抗辯並無理由。
六、綜上，原告依據土地廠房租賃倉庫及買賣蚵粉之聯立契約，請求被告給付契約終止後結清之買賣蚵粉價金，求為判決：被告應給付原告新臺幣1,045,950元及自民事起訴狀送達之翌日即109年12月11日起至清償日止按年利率百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。
七、兩造均陳明願供擔保請准宣告假執行及免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經本院最後審酌後，核與判決結果均不生影響，爰不一一論列，附此敘明。
九、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第79條、第390條第2項、第392條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 11 月 10 日
民事第四庭 法 官 李言孫以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 110 年 11 月 10 日
書記官 梁永慶