臺灣彰化地方法院民事判決111年度訴字第548號原 告 徐鈺捷
甲○○上 一 人法定代理人 丙○○共 同訴訟代理人 周復興律師複代理人 聶嘉嘉律師被 告 欽成工業股份有限公司法定代理人 徐惠玲訴訟代理人 黃照峯律師上列當事人間請求查閱帳冊事件，本院於民國111年11月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出附表所示之資料，置於被告之登記所在地，供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，其餘由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告於起訴時聲明請求被告應提出自99年度起至109年度之公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表，權益變動表等資料，置於被告之登記所在地，供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。嗣將查閱之主體變更減縮為原告，其減縮聲明，程序上合於上開規定，先予敘明。
二、原告主張：被告於民國66年12月30日設立，總資本額新臺幣（下同）1500萬元，股份總數1,500股，原告二人因繼承取得股份合計280股，占股份總數18.6%。然被告法定代理人隱瞞被告公司業務狀況，亦不交代公司資產流向，多次阻止原告二人之母親丙○○過問被告公司事務，現今原告徐鈺捷業已成年，而原告甲○○尚未成年，為求深入瞭解家族事業，爰依公司法第210條規定，請求查閱被告公司自原告二人之父親徐憲章99年往生後，即自99年度起至109年度之公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表，權益變動表等文件等語。聲明求為被告應提出上開資料，置於被告之登記所在地，供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。
三、被告答辯略以：被告已將能提供之帳冊提供給原告查閱，包括99、102、105年度公司章程，102年至104年之股東會議事錄，97年至103年之股東名簿統計表，99至109年度資產負債表及綜合損益表，108及109年度之現金流量表及權益變動表。被告於105年度以後即未修改章程，故無以後之公司章程，另被告未製作其餘年度的股東會議事錄，所以無法提供。103年以後被告之股東並未變動，故無以後之股東名簿。被告未發行公司債，自無99至109年度公司債資料，又因未製作營業報告書，故無法提供99至109年度營業報告書資料，而107年度以前均未委託會計師製作現金流量表及權益變動表，所以無法提供予原告。因此縱使判決被告提供原告所請求之帳冊，被告能提供之帳冊均予原告調閱完畢，因此本案無再為判決之必要等語。聲明求為駁回原告之訴。
四、兩造爭點整理如下：㈠不爭執事項:
⒈原告2人之父徐憲章於99年間死亡，原告2人因繼承取得被告
公司股份，又因原告2人之祖母於101年過世，再繼承取得被告公司股份，現各取得被告公司股份數140股，合計280股。
⒉被告公司資本總額1500萬元，股份總數1,500股。
⒊原告之股份總數占已發行股份總數18.6%，且已達6個月以上。
⒋公司法210條：「…股東及公司之債權人得檢具利害關係證明
文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。」之規定，得請求查閱或抄錄之文件，包括公司章程、股東會議事錄、股東名簿、公司債、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。
⒌被告已提供予原告之資料如下:
⑴99、102、105年度之公司章程，且被告於105年以後未修改公司章程。
⑵102年至104年之股東會議事錄。
⑶100至103年度之股東名簿。
⑷99至109年度資產負債表。
⑸99至109年度綜合損益表。
⑹108、109年度現金流量表。
⑺108、109年度權益變動表。
㈡爭執事項:
⒈原告主張依公司法第210條，請求被告提供99年度至109年度
公司章程、股東會議事錄、股東名簿、公司債、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，有無理由?
五、得心證之理由：㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股 東
會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公 司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1、2項分別定有明文。又按所謂「簿冊」於公司法第210 條規定，係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，尚不包括財務業務契約在內（經濟部81年12月8日商字第232851號函釋意旨參照）；所謂「財務報表」，依經濟部91年1月7日經商字第09002270580號函釋說明回歸商業會計法第28條及第29條之規定；另依商業會計法第69條第1項規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構」，所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表。是以，本法第210條規定之財務報表係指每會計年度終了董事會依本法第228條規定編造者（經濟部92年4月23日經商字第09202076190號函釋意旨參照）。再按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。商業會計法第28條第1項亦有明文。是以股份有限公司股東得依公司法第210條規定請求查閱、抄錄或複製之財務報表，即為資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。
㈡原告請求查閱被告公司自99年度起至109年度之公司章程、歷
屆股東會議事錄、股東名簿、公司債、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表，權益變動表等文件等語，被告則以前詞置辯。經查：
1.公司章程部分：本院向經濟部中部辦公室函查結果，該辦公室隨函檢附66年至105年之公司章程中，有99、102、105年度資料一節，有該辦公室書函可稽，而被告既已提出99、10
2、105年度章程予原告一節，亦為原告所不爭執，故原告再請求被告提供此3年度公司章程，即非有據。另本件依前揭濟部中部辦公室函附資料，既查無100、101、103、104、106至109年度之章程存在，故原告此部分請求，為無理由，未能准許。
2.股東會議事錄部分：被告業已提供102年至104年之股東會議事錄予原告一節（卷243-275頁），為原告所不爭執，則原告再請求被告提供此3年度之股東會議事錄，已屬無據。另有關原告請求提供99至101年度、105至109年度之股東會議事錄部分，查股東會議均有製作紀錄一節，業據證人即被告公司總經理施錦城於另案證述有做成記錄等語明確，此有本院109年度訴字第475號給付股利事件之109年8月21日言詞辯論筆錄可憑，是原告請求被告提供99至101年度、105至109年度之股東會議事錄，為有理由，應予准許；被告所辯並未製作股東會議事錄等語，與上開證人之證詞相左，尚非可採。
3.股東名簿部分：被告業已提供97年至103年之股東名簿統計表予原告一節，有該股東名簿統計表可證（卷241頁），故原告再請求被告提供99至103年度股東名簿，即非有據，雖然原告就上開股東名簿統計表之真實性有所爭執，惟並未能具體指明該股東名簿統計表內容究竟有何違誤之處，故原告空泛否認，當無可採。另被告所辯103年以後股東未變動，並無以後之股東名簿一節，被告就103年以後股東未變動既不爭執，則不能認另有104至109年度的股東名簿存在，故原告請求被告提供104至109年度的股東名簿，即無理由，未能准許。
4.公司債部分：被告答辯稱並無發行公司債，無法提供公司債資料等語，已為原告所不爭執，堪認被告並無99至109年度公司債資料，則原告此部分請求，即難認為有據，未能准許。
5.營業報告書部分:查被告資本額未達3000萬元，然收入超過1億元，依公司法第20條第2項規定財務報表應先經會計師查核簽證一節，此為兩造所不爭執，則被告即有製作營業報告書之義務。資審酌兩造間地位之不平等、證據偏在一方、蒐證之困難等因素，認應由被告證明99至109年度營業報告書並未製作，始與民事訴訟法第277條但書所揭依誠實信用及公平正義原則定其舉證責任之本旨無悖。本件被告既未舉證證明並未製作99年度至109年度營業報告書，即不能泛泛以未製作此等文件為由，拒絕原告查閱。故原告請求查閱99至109年度營業報告書，為有理由，應予准許。
6.資產負債表及綜合損益表部分:被告業已提供99至109年度資產負債表及綜合損益表資料予原告一節，為原告所不爭執，堪信為真實。則原告再請求被告提供此部分資料，為無理由，未能准許。
7.現金流量表及權益變動表部分:被告業已提供108、109年度資料予原告一節，為原告所不爭執，故原告再請求被告提供此2年度現金流量表及權益變動表，即非有據。又被告資本額未達3000萬元，然收入超過1億元，依公司法第20條第2項規定財務報表應先經會計師查核簽證一節，已為兩造所不爭執，則被告即有製作現金流量表及權益變動表之義務。資審酌兩造間地位之不平等、證據偏在一方、蒐證之困難等因素，認應由被告證明99至107年度現金流量表及權益變動表並未製作，始與民事訴訟法第277條但書所揭依誠實信用及公平正義原則定其舉證責任之本旨無悖。被告既未舉證證明並未製作99年度至107年度現金流量表及權益變動表，即不能泛泛以未製作此等文件為由，拒絕原告查閱。故原告請求查閱99至107年度現金流量表及權益變動表，為有理由，應予准許。
㈢另按公司法第245條已賦予繼續6個月以上，持有已發行股份
總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定交易文件及紀錄。又對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，於該條亦有相關之處罰規定。經查，原告已依上開規定向本院聲請選派檢查人，經本院111年度司字第7號裁定選派檢查人在案，有該裁定在卷可稽，並為兩造所不爭執，故原告亦得經由檢查人查閱被告業務帳目、財產情形、特定交易文件及紀錄之方式，補足其對被告公司財務資訊上之欠缺，並予敘明。
㈣綜上所述，原告得請求被告提出之前揭資料，整理如附表所
示。從而，原告依據公司法第210條之規定，請求被告應提出附表所示資料，置於被告之登記所在地，供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱，為有理由，應予准許。其餘請求，則無理由，應予駁回。
㈤本件事證已經明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提證據
，經本院審酌後認為對於判決結果不生影響，就不再逐一論列，併予敘明。
㈥訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 111 年 11 月 9 日
民事第一庭 法 官 陳弘仁以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 11 月 9 日
書記官 廖春慧附表:
編號 資料明細 1. 99至101年度、105至109年度之股東會議事錄。 2. 99至109年度營業報告書。 3. 99至107年度現金流量表。 4. 99至107年度權益變動表。