臺灣彰化地方法院民事裁定112年度司字第13號聲 請 人 臺灣土地銀行股份有限公司法定代理人 何英明代 理 人 屈錫田上列聲請人為相對人國本組工程有限公司聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：緣相對人國本組工程有限公司（下稱國本組公司）為聲請人之債務人，前經聲請人對相對人聲請強制執行，本院以112年度司執字第9969號強制執行事件受理在案，惟嗣後發現國本組公司之法定代理人粘美玲已於民國（下同）112年5月16日死亡，聲請人為前開強制執行案件所需，爰依公司法第108條第4項準用同法第208條之1，聲請本院為國本組公司選任臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長或董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1定有明文；該條文依同法第108條第4項規定，於董事準用之。又公司法第208條之1之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」，是公司法增訂上開選任臨時管理人之規定，需在公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，同時亦需致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，在公司應無應行解散之情形下，為維繫公司之正常經營，始有適用，倘公司已有解散之事由，即應依公司解散之相關規定處理，自無再選任臨時管理人之必要。
三、經查，國本組公司之唯一董事粘美玲，於112年5月16日死亡等情，據聲請人提出相對人之有限公司變更登記表、粘美玲之除戶戶籍謄本為證；惟依相對人之有限公司變更登記表所載，粘美玲為相對人之唯一股東，而粘美玲各順位法定繼承人皆已拋棄繼承，經本院家事法庭准予備查在案等情，此有繼承系統表、各順位繼承人之戶籍資料、本院家事法庭112年8月27日彰院毓家康112司繼字第1514號家事事件公告在卷可憑，可見國本組公司於粘美玲死亡後，無人繼承其股份，已無股東存在，依公司法第113條準用同法第71條第1項第4款之規定，已構成公司解散事由，而相對人應解散及進行清算程序；況依聲請人之聲請意旨，係以實現聲請人自身債權為目的，尚難認屬影響相對人股東權益或國內經濟秩序之事由，並無為維繫公司正常經營而選任臨時管理人之必要，與公司法第208條之1規定選任臨時管理人之立法目的未合。從而，聲請人聲請為國本組公司選任臨時管理人部分，無從准許，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 11 月 20 日
民事第四庭法 官 謝仁棠以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 11 月 20 日
書記官 陳文新