臺灣彰化地方法院民事裁定112年度司字第9號聲 請 人 葉東盛
藍鳳月相 對 人 旌旗化工有限公司清 算 人即 相對人 李采菁相 對 人 謝淞合上列聲請人因相對人旌旗化工有限公司清算事件，聲請解任暨選派清算人，本院裁定如下：
主 文
壹、相對人旌旗化工有限公司之清算人李采菁應予解任。
貳、選派聲請人葉東盛、藍鳳月擔任相對人旌旗化工有限公司之清算人。
參、聲請人其餘之聲請駁回。
肆、聲請程序費用新臺幣1,000元由相對人李采菁負擔。理 由
一、按有限公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定；法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任；不能依公司法第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；公司法第113條準用第82條前段、第81條定有明文。次按對於法院選派或解任公司清算人、檢查人之裁定，不得聲明不服；非訟事件法第175條第1項亦有明文。
二、程序事項：查本件聲請人為相對人旌旗化工有限公司之董事與股東（聲證1），聲請人以相對人旌旗化工有限公司之其他股東即相對人李采菁、謝淞合均不適任清算人，而提起本件聲請。本院核相對人旌旗化工有限公司之董事與股東間分為二派相互對立，現已不能依公司法第七十九條規定定其清算人，又聲請人為相對人旌旗化工有限公司之董事與股東，自屬利害關係人，是依前開規定，聲請人提起本件聲請為合法。
三、本件聲請意旨：㈠聲請人葉東盛、藍鳳月與相對人李采菁、謝淞合均為相對人
旌旗化工有限公司之董事或股東（聲證1），前於民國（下同）110年3月16日決議解散旌旗化工有限公司，並決議由相對人李采菁、謝淞合擔任清算人（聲證2、3），惟相對人李采菁、謝淞合卻消極處理清算事務，更拒絕提供公司帳冊使聲請人閱覽，經聲請人發存證信函提醒後，相對人仍拒絕配合辦理（聲證4），迄今仍未提供任何帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，致聲請人身為股東之權益遭剝奪，而無法監督清算事務。
㈡相對人李采菁、謝淞合因消極、怠惰又濫用清算人之權利，
多次向鈞院聲請展期清算，顯違反公司法第95條規定清算人應以善良管理人之注意處理職務，故聲請解任之。
㈢聲請人亦為相對人旌旗化工有限公司之董事與股東，對公司
之業務及財務情形有一定程度了解，而能勝任清算人一職，故併聲請選派聲請人為清算人。
四、相對人李采菁所陳意見：㈠相對人並無拒絕提供帳簿等文件使聲請人閱覽，若聲請人認
伊有調閱權卻遭不法妨礙，應循訴訟程序以資解決，尚非本件非訟程序所得審究。
㈡旌旗化工有限公司自開始清算，迄今已數次召開股東會議或
委由律師協商，然因清算事務非由相對人得獨自決定，尚須股東全體共同決議。其中就公司財產是否做後續土壤整治事宜，相對人曾於111年9月將土質檢測報告送交聲請人，惟雙方就公司資產之處分尚有不同意見，又雙方持股之股數均未過半，故雙方仍待進一步協商尋求共識，相對人並無聲請人所稱怠惰消極不作為等。況相對人已將公司財務資訊提供聲請人，自無侵占公司資產之可能。
㈢因此，相對人並非無法或不適於擔任清算人，故無解任之必要，爰請求駁回聲請。
五、本院之判斷：㈠駁回聲請部分：
⒈查聲請人葉東盛、藍鳳月與相對人李采菁、謝淞合均為相
對人旌旗化工有限公司之全體董事或股東（聲證1），前於民國（下同）110年3月16日以股東臨時會決議將旌旗化工有限公司解散之，並由相對人李采菁、謝淞合辦理後續解散事宜，報請經濟部中部辦公室准予登記解散，再經本院以彰院毓民善111年度司司14字第1119001681號函准予備查，為兩造所不爭執，亦有本院調閱111年度司司字第14號聲報清算人卷在卷可參。
⒉核本院111年度司司字第14號聲報清算人卷內（第9頁）之
清算人願任同意書，僅相對人李采菁一人簽署，並無相對人謝淞合。是相對人旌旗化工有限公司之清算人僅相對人李采菁一人就任，惟聲請人亦以相對人謝淞合為清算人而提出本件聲請，無論有無理由，本院仍應予以駁回，爰裁定如主文第三項。
㈡解任清算人部分：
⒈查清算人即相對人李采菁因不能於六個月內完結清算，前
於111年6月28日依公司法第87條第3項向本院聲請展期，經本院司法事務官以111年度司聲字第214號裁定准自111年7月5日起展期至112年1月4日止完結清算；次於111年12月30日聲請展期，經本院司法事務官以112年度司聲字第25號裁定准自112年1月4日起展期至112年7月4日止完結清算；復於112年6月30日聲請展期，經本院司法事務官以112年度司聲字第300號裁定准自112年7月5日起展期至113年1月4日止完結清算；均經本院調卷核閱且在卷可參。⒉次查相對人李采菁自110年3月起擔任相對人旌旗化工有限
公司之清算人歷時二年有餘；又在前向本院聲請展期三次時，均無提供任何資料呈報清算之情形、進度，有該等聲請卷在卷可稽。嗣於本件狀呈所提資料，僅111年6月25日股東臨時會會議紀錄，所載承認事項之資產負債表及財產目錄，均仍有部分內容須再討論，而未承認；所載決議為「當初簽訂預留一筆600萬之金額存於公司，以因應六年內若土地汙染問題遇裁罰之預備金，尚待下次會議進一步討論細節內容」等語，並附有簽到簿及資產負債表等。而相對人李采菁雖稱曾於111年9月將土質檢測報告送交聲請人，惟亦無呈報相關資料佐證。
⒊核本件清算依卷內資料自形式上觀之，除別無實質進展外
，亦無後續進度、期程，縱有相關文件、報告甚或遭聲請人妨礙清算，但相對人並未提出釋明。況該公司距前次股東會時隔已久，而今112年已餘二個月，何以整年度全無開會之需要，則清算事務進行之情形如何，尚非無疑，惟清算之期間迄今已逾二年，難認無足夠時間取得一定成果。據此，本院認相對人李采菁應不適任相對人旌旗化工有限公司之清算人，而有解任之必要，是本件聲請解任為有理由，爰依公司法第82條前段裁定如主文第一項。
㈢選派清算人部分：
⒈查相對人旌旗化工有限公司並非股東人數眾多或上市櫃之
公司，故由其他股東擔任清算人，尚無不可，而聲請人既為相對人旌旗化工有限公司之董事或股東，勘認對公司之業務及財務之情形，相較第三人有所了解，是本件聲請選派為有理由，爰依公司法第81條裁定如主文第二項。⒉至清算人若因不能於六個月內完結清算，而有聲請展期之
必要，惟是否併呈報清算之進度表或已完成或進行中之事務資料，以供法院審核與利害關係人查閱，則請清算人斟酌，附此敘明。
六、依公司法第113條準用第81條、第82條前段，暨非訟事件法第21條準用民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 10 月 31 日
民事第四庭 法 官 李言孫上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 112 年 10 月 31 日
書記官 廖涵萱