臺灣彰化地方法院民事裁定113年度司字第8號聲 請 人 陳重生代 理 人 吳冠邑律師
黃靖閔律師複代理人 劉力綝律師
張雅婷律師相 對 人 苙億有限公司法定代理人 陳重生利害關係人 林紹白代 理 人 楊宇倢律師複代理人 金湘惟律師利害關係人 梁桂香
林月英陳俞翔陳俞鈞上三人共同代 理 人 吳冠邑律師
黃靖閔律師複代理人 張雅婷律師
劉力綝律師上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人與訴外人林文章共同出資設立相對人公司，林文章於民國108年間死亡後，其持有之相對人股份由其子即利害關係人林紹白管理，林紹白現亦為實際執行相對人公司業務之人，其接手相對人公司後連年虧損，致相對人財務狀況陷入困難，聲請人與林紹白間因經營理念不和發生爭執，聲請人住處遭撒冥紙、丟雞蛋、車輛遭砸毀、可疑男子在住處外徘徊、遭人持球棒侵入住宅致受有顱內出血等傷害，聲請人與林紹白間亦相互有民刑事案件提告，又相對人公司股東分為陳家及林家兩派，各持有出資額50%，無法達成共識，經營確存在顯著困難。且依會計師事務所出具之查核報告可知，林紹白擔任相對人公司實際經營者期間，相對人有多筆不明款項資金進出，足證其經營公司期間有諸多弊端，而聲請人雖為相對人之法定代理人，然經過前開恐嚇、傷害、毀損等事件後不敢進入公司處理公司事務，彼此間互信基礎業已動搖，請准裁定解散公司，避免相對人遭受更大損害，甚而無法資遣員工及給付相關廠商貨款等語。並聲明：聲請准予相對人公司解散。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。又所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號民事裁判參照）。復按所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85年度抗字第396號民事裁判參照)。核其立法意旨，應係考量公司之解散，足使公司法人格消滅，影響公司之存續，對公司本身及股東之權益影響至為重大，非可任意為之，故公司股東聲請法院裁定解散公司，必以公司之經營遭受顯著困難或重大損害，足致影響公司之存續時，始得為之。而法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。
經查：
㈠依卷附相對人公司112年12 月31日資產負債表（見本院卷二
第230頁），其上記載流動資產為新臺幣（下同）165,096,586元，非流動資產為26,757,531元，資產總額合計為190,854,117元，而負債總額為90,361,490元，保留盈餘為72,492,627元及權益總額為100,492,627元等情，足見相對人公司之資產大於負債，且其權益總額仍有100,492,627元，尚無業務不能推展或經營產生重大虧損，已難認相對人公司經營有顯著困難或重大損害之情事。
㈡聲請人固主張相對人公司因股東意見分歧，客觀上已致公司
經營存在顯著困難等語。而相對人公司現已由聲請人辦理停業，並經經濟部於114年3月4日核准停業登記，現屬停業中公司，然迄至114年7月10日仍有發放114年6月之員工薪水，聲請人雖稱經審酌不再繼續發放員工薪資，而以協商資遣方式處理等語，然依利害關係人即現公司實際經營者林紹白之陳述，現公司營運正常，員工人數約30至40人之間，並未資遣等語；可認相對人公司雖已停業，惟現仍繼續營運。另經本院函詢經濟部對裁定公司解散之意見，經濟部以114年6月17日經授商字第11400105670號函表示依據利害關係人林紹白之律師函文所附相對人公司112年度及111年度營利事業所得稅申報損益及稅額計算表顯示，112年度及111年度營業收入總額分別為93,616,034元及130,520,728元，另113年11月至114年4月之營業人銷售額與稅額申報書顯示銷售額合計為18,086,958元，及公司資產總額為190,854,117元，負債總額為90,361,490元，權益總額為100,492,627元，該公司尚無公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形，此有上開函文及附件在卷可佐（見本院卷二第197至253頁）。
可見相對人公司雖已登記停業，然相對人公司現無資產不足抵償負債之情形，且公司持續營業中，難認相對人公司確有經營業務不能開展之情。從而，相對人公司目前雖有登記停業之事實，然停業之原因多端，且停業並非永久解散公司，法令亦設有復業之期限，在無其他佐證相對人公司有何重大虧損或因虧損而無法繼續經營之情形下，本院無從僅因公司停業，遽認相對人之經營即有顯著困難或重大損害之情形。而相對人公司股東之間雖因經營方式、獲利與否衍生諸多糾葛，然公司法設有相關制度如選派檢查人或選擇脫退不再任公司股東等，而非要求法院裁定強制解散公司，徒令公司資產陷入強制清算之處境，此亦與公司法第11條立法目的相悖。
三、綜上所述，本件依卷內證據所示，尚難認相對人公司有經營上顯著困難或有何重大損害之情形，法院應以最低之干預處理公司營運及存續問題，則聲請人聲請裁定解散相對人公司，與公司法第11條第1項規定，尚有未合，故其聲請為無理由，應予駁回。
四、爰依非訟事件法第21條，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 7 月 25 日
民事第一庭 法 官 范馨元以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 7 月 25 日
書記官 卓千鈴