臺灣彰化地方法院民事判決113年度訴字第1282號原 告 姚均達訴訟代理人 張欽昌律師被 告 亞昱資訊系統有限公司法定代理人 李垣靜即李慧觀上列當事人間請求返還加盟金等事件，本院於民國114年12月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣2,815,455元，及自民國113年12月5日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
原告以新臺幣938,485元為被告供擔保後得假執行，但被告如以新臺幣2,815,455元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張略以：緣被告於民國112年10月間招攬原告及原告之配偶陳佳榆、岳母王雯萱、小姨子陳侑希等人出資加盟經營響應式架構平台網站創建開發事業，並承諾於事業籌備期間負擔籌措加盟金之貸款本息每月新臺幣（下同）6萬元。原告乃於112年10月間委由王雯萱轉交260萬元予被告之法定代理人李垣靜，並於112年11月5日兩造簽立「加盟網站創建合約書台中烏日店」之契約，此後原告辦理成立公司之事務並支出費用。惟被告取得加盟金後，並未依約負擔利息，卻於113年4月18日以原證2之函文終止合約。嗣兩造於113年5月11日達成協議約定被告於113年6月底前償還員工薪資、加盟金、代墊款等，及給付車號000-0000號汽車之1年半期間貸款金額（下稱系爭協議）。則以原證4之薪資及雜項購置明細共201,285元，另外支出延長線379元、電風扇1,198元、電腦68,664元、打卡機1,379元、辦公桌含運費9,000元、水電1,384元、網路費1,199元、網路押金500元、網路提前解約之違約金2,000元、3月及4月貸款各6萬元，員工薪資及代墊款共286,988元，扣除被告前期結餘款78,133元，即為手寫明細所載之328,855元，扣除3、4月份貸款共12萬元，則原告得請求之員工薪資、雜項費用及代墊款共計208,855元；及依系爭協議被告同意返還股東退股金260萬元，扣除被告曾經墊付4個月貸款共24萬元，被告尚應退還加盟金236萬元；暨系爭協議約定被告承諾負擔1年半期間車貸，車貸每月13,700元，被告應給付246,600元。是被告應給付原告總計2,815,455元【計算式：208855＋0000000＋13700×18＝0000000】。至被告辯稱尚未達成意思合致，然自被告於本件陳述、對話紀錄及締約過程，均可徵兩造就協議金額已達成合意。被告另指摘原告違反保密條款云云。然原告從未簽署保密協議，自不得以違反保密協議為由拒絕給付。本件被告所辯無非表示兩造原先關於加盟合約諸多糾葛，然兩造已於113年5月11日達成系爭協議，該協議具有和解契約性質，兩造權義關係即應依此而定，不容以和解前糾紛再事爭執。且被告與證人王雯萱間太平店加盟合約，與原告之烏日店無關，被告一再提及其與王雯萱間糾葛，意在混淆，自不足採。為此，爰依系爭協議提起本件訴訟請求被告給付。並聲明：被告應給付原告2,815,455元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：伊只有拿到200萬元加盟金而已，其餘60萬元為證人王雯萱太平店之加盟金，並非烏日店。被告公司只是協助訓練員工及輔導客戶架設網站，並未干預人事及薪資，然因王雯萱表示不諳會計，被告公司乃協助其管帳處理帳目。烏日店資本額400萬元，原規劃由原告姚均達出資260萬元，陳佳榆出資60萬元，王雯萱出資40萬元、陳侑希出資40萬元。其中原告提供現金200萬元，餘由王雯萱向被告公司借款145萬元，及陳佳瑜、陳侑希分別向被告公司借款60萬元、40萬元支應。王雯萱稱「太平店已投資105萬元」等語，實際上是前述款項其中45萬元及王雯萱投資太平店的60萬元。原告於113年5月11日與被告公司商討退場事宜，然被告公司於前一日已接到電話詢問相關事宜，協議簽立後隨即有其他加盟店要求比照辦理，顯見原告有違反保密條款之情事。且當初協議係基於公司持續運作為前提，須有新投資者進入才有資金可以退還加盟金，然實際上沒有新投資者進入，自無法返還。再各加盟店人員都有領薪水，卻在公司未營運的狀況下要求退還加盟金，並不合理。又各加盟店認為被告公司須負擔所有營運及管銷費用，然加盟店係各自獨立成立，並非被告公司營運，各加盟店股東甫投資即退出，根本無法完成公司設立登記，卻要求被告公司全額埋單，並不合理等語置辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項㈠兩造於112年11月5日簽立原證1之「加盟網站創建合約書台中烏日店」契約書。
㈡兩造於113年5月11日就系爭加盟合約進行協調，並達成如會
議記錄所載之系爭協議：「⒈員工薪資、股東退股金、代墊(收據)金額匯款給董事長，由董事長自行處理並且簽合約書與終止合約書、退股合約書等都要寄回總公司。⒉烏日公務車，處理方式，是否轉回來？先付一年半車貸，一年半後再討論是否轉回來。⒊烏日店內所有電腦、冷氣及辦公室備設由總公司處理。⒋雙方簽定保密條約。⒌貸款每月6萬元，退股金6月底前付清，就終止支付（5月、6月份先支付貸款）。⒍太平股東王瑞萍、江豐泰另外總公司私下處理退股事情。」等語。出席人員為李垣靜、蕭昶濬、王雯萱、陳佳瑜、姚均達。
㈢前項會議記錄第1點之「董事長」係指原告姚均達，第1點、第5點之「退股金」係指系爭加盟合約之加盟金。
㈣兩造於113年5月11日會算烏日店員工薪資及原告代墊款共201
,285元。另外原告為籌備成立烏日店支出延長線379元、電風扇1,198元、電腦68,664元、打卡機1,379元、辦公桌含運費9,000元、水電1,384元、網路費1,199元、網路押金500元、網路提前解約之違約金2,000元，共85,703元。
㈤車號000-0000號汽車係原告貸款購買作為烏日公務車使用，登記於原告名下，原告每月須償還車貸13,700元。
㈥為履行系爭合約，原告於112年11月30日交付現金200萬元與被告法定代理人作為系爭合約之加盟金。
㈦證人王雯萱於112年10月18日至同年月20日期間曾經經被告法
定代理人李垣靜指示匯款40萬元（卷第137至143、147至151）。
㈧證人王雯萱、訴外人羅立詮就太平店之出資額分別為60萬元
、60萬，共120萬元。王雯萱於112年8月10日自其第一銀行台中分行帳號00000000000帳戶匯款20萬元至被告公司之帳戶，匯款20萬元至清淨網站系統有限公司之帳戶，匯款40萬元至被告法定代理人李垣靜之帳戶；於112年8月11日匯款20萬至訴外人呂柏穎即清淨網站系統有限公司副理之帳戶（原證20）。
㈨原證17、18、被證15之對話係王雯萱與被告法定代理人就太平店及烏日店加盟合約進行會算。
㈩原告就系爭協議未曾簽立如被證1之保密協議。
四、本件爭執事項㈠原告主張兩造間原有系爭加盟合約之契約關係，其籌備經營
烏日店，然被告片面終止合約，致其無法實際經營該加盟店，係因可歸責於被告之事由致其受有損害，嗣兩造於113年5月11日達成系爭協議，依約被告應給付其員工薪資及代墊款共208,855元、加盟金236萬元、車貸246,600元，共2,815,455元，有無理由？㈡被告辯稱兩造就系爭協議應付款項尚未達成意思合致，原告
籌備設立之亦璟有限公司並未實際成立及營業，相關設備及裝潢均是原告自行決定購置，被告並未參與，車號000-0000號汽車亦係原告所使用，豈有由被告承擔相關費用之理？且原告實際交付的加盟金為200萬元，並非260萬元等語，是否有據？
五、得心證之理由㈠本件原告主張其與被告間簽訂有原證1之加盟網站創建合約，
被告承諾於事業籌備期間負擔加盟金貸款本息，其交付被告260萬元，然被告並未依約履行，反而於113年4月18日以原證2函文表示終止合約，兩造乃於113年5月11日達成系爭協議，約定被告須償還員工薪資、加盟金、代墊款及車貸本息等情，業據其提出合約書影本、113年5月11日會議簽到表、會議紀錄、對帳單、繳款通知書、帳戶交易明細、對話紀錄截圖等件為證（見本院卷第17至44頁、第117至162頁、第305至310頁）。被告對上情並不爭執，惟辯稱錢是原告花掉的，該260萬元其中60萬元係太平店加盟金，並非烏日店等語。本院綜觀兩造前開主張及說明，整理如前開本件爭執事項所示之爭點，析述如下。
㈡按契約乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自
治及契約自由原則，不僅在當事人之紛爭作為行為規範，在訴訟中亦係法院之裁判規範。倘契約真意發生疑義，法院應為闡明性之解釋（單純性解釋），亦即運用文義（以契約文義為基準）、體系（通觀契約全文）、歷史（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的（契約精神及經濟目的）等解釋方法，參酌交易習慣並衡量誠信原則，檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，供作判斷當事人間權利義務之依據。又除非窮盡上開解釋途徑，無從為闡明性解釋，而確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應予訂定而疏漏未訂定，致無法完滿達成契約目的，出現契約漏洞之情形，法院方可進行契約漏洞之填補，以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，避免任意侵入當事人私法自治領域，創造當事人原有意思以外之條款（最高法院112年度台上字第1707號判決參照）。查系爭協議為烏日、太平公司會議紀錄及簽到表，兩造及訴外人陳佳榆、證人王雯萱於113年5月11日協議，約定員工薪資、股東退股金、代墊金額匯款給董事長；公務車先付1年半的車貸，1年半之後再討論是否轉回；支付5、6月貸款每月6萬元，退股金6月底前付清就終止支付（如不爭執事項㈡所載）。當日會算製作之原證四之對帳單記載：員工薪資及車貸合計201,285元，另手寫記載雜項延長線、電風扇、電腦、打卡機、辦公桌含運費、水電、網路費及押金、違約金，加計3、4月貸款各6萬元，扣除上期被告代墊之結餘款，合計328,855元【計算式：201285+379+1198+68664+1379+9000+1384+1199+500+2000+60000+00000-00000=328855】（見本院卷一第41頁）。又烏日店公務車車貸每月13,700元，有原告提出之合迪公司繳款通知函影本可佐，則前開協議之1年半車貸金額為246,600元【計算式：13700*18=246600】，被告對此亦自陳金額沒有錯就是當初協議的等語（見本院卷第314頁），原告依系爭協議請求被告給付系爭協議所約定之雜項費用、員工薪資、代墊款及1年半車貸，自屬有據。
㈢至系爭協議約定之股東退股金，原告主張為加盟時其所給付
與被告之260萬元部分，被告固辯稱實際上只有拿到200萬元，另外60萬元是太平店等語。然查原告就其主張由其岳母即證人王雯萱於112年11月30日交付現金200萬元予被告法定代理人李垣靜，其餘60萬元係於112年10月18至20日期間，依李垣靜指示匯入指定帳戶，業據其提出帳戶交易明細、取款單、照片等為證。被告原先亦自陳金額沒有錯，其後雖改稱實際上只有拿到200萬元、王雯萱完全沒有資金、那60萬元是算在太平店等語 (本院卷一第317頁）。惟查證人王雯萱證述略以：烏日店簽約之前先給60萬元，是李垣靜指定的匯款帳戶，伊擔任太平店的法定代理人，太平店的股金105萬元是伊個人給的，也有其他人的股金是經由伊交付被告，但太平店8、9月就已經匯款等語（本院卷一第319頁）。參以李垣靜與證人王雯萱間之LINE通訊軟體對話紀錄，可見王雯萱於113年4月17日傳訊予李垣靜表示如附表編號1內容之訊息，同時就太平店員工薪資、勞健保、勞退及資遣費、太平辦公室租金、水電、網路費等全部費用計算，並稱：「員工下班時說準備好存證信函。下星期一沒收到薪資所有費用就直接寄出存證信函。股東提說希望能盡快撥款退還。放在銀行也都還有利息。（資金到位許久等的不耐煩）」等語，李垣靜則回覆：「好」、「我怕副總會法院處理」、「我來溝通」等語。嗣後兩造於113年5月11日達成系爭協議當晚，王雯萱又傳訊予李垣靜表示：「員工薪資5/15給付 卡費20扣款 449043元先給喔」（卷二第389頁）；王雯萱復於113年6月6日傳訊予李垣靜表示如附表編號2內容之訊息，李垣靜將前開訊息全部複製貼上，另表示：「車貸？股金利息6萬」、「雯萱謝謝您支撐著」等語。則系爭協議就股東退股金雖並未載明金額，然依系爭協議手寫會算對帳單，兩造就各雜支細項之金額從數百元到數萬元均分別明列計算，堪認兩造間就系爭協議之各項金額確有經過計算並確認，實難認為兩造有可能對於金額數百萬元之退股金金額並無達成共識而有歧見。且依前開對話紀錄，可見王雯萱於系爭協議前後，均有整理其主張各項金額並傳訊予被告法定代理人李垣靜，訊息內容將太平店、烏日店各股東之股金在同一則訊息中分別列載，同時呈現烏日店股金為260萬元、太平店王雯萱股金為60萬元，並未混淆。李垣靜於協議作成前之113年4月17日收受前開訊息，不僅並未爭執其金額，反而表示好、會處理等語。證人王雯萱於協議後之113年6月6日依協議會算之金額加計結清之水電費，就太平股金部分，尚依系爭協議第6點約定之「太平股東王瑞萍、江豐泰另外總公司私下處理退股事情」，扣除113年4月17日訊息中原先列計之王瑞萍股金5萬、江豐泰股金10萬部分，故113年6月6日訊息就太平股金減為200萬元，可見證人王雯萱係依照系爭協議更新計算内容。李垣靜收受前開訊息後，仍未爭執前開金額，反而將前開訊息全部複製貼上，並詢問是否漏列車貸及股金利息6萬元，甚至更表達感謝之意。從前開對話脈絡，足以認定被告於系爭協議前後均明知原告就烏日店之股東加盟金為260萬元，並無混淆可能。況依被告自行提出被證14之合夥契約書，其上記載亦璟有限公司合夥人為原告、出資額為260萬元（見本院卷二第105頁）。是依前開證據，已足認兩造於系爭協議時認定之退股金確為260萬元，並以此為基礎達成系爭協議，自有拘束雙方之意思，不容被告事後空言翻異，則被告辯稱王雯萱匯款60萬元係太平店股金、原告加盟金為200萬元云云，自難採信。
㈣再按如原告對於自己主張之事實已盡證明之責，被告對其主
張如抗辯其不實並提出反對之主張者，則被告對其反對之主張，亦應負證明之責，此為舉證責任分擔之原則。是各當事人就其所主張有利於己之事實，均負舉證之責，苟一方已有適當之證明者，相對人欲否認其主張，即不得不更舉反證推翻（最高法院99年度臺上字第483號裁判參照）。易言之，原告就其應為舉證事項已有相當之證明，被告欲否認其主張者，須更舉反證證明其反對主張之事實。倘被告未能提出確切之反證，則原告對其主張之事實既已為相當之證明，自堪信為真實。本件原告依系爭協議，得請求退還之加盟金為260萬元一情，業經本院認定如前，至被告雖辯稱其中60萬元是太平店的等語，然並未提出確切反證足以推翻本院前開認定，僅空言置辯，自難逕採。從而，原告請求被告給付加盟金260萬元，亦屬有據。
㈤被告復辯稱系爭協議係基於公司持績運作為前提，且須有新
投資者進入才有資金可以退還加盟金，然實際上沒有新投資
者進入，自無法返還加盟金，各加盟店要求被告公司須負擔所有營運及管銷費用甚至退還加盟金，然加盟店係各自獨立 成立，並非被告公司營運，卻要求被告公司全額買單，並不 合理，況有約定簽立保密條款，王雯萱未遵守保密協議，被告無須給付等語。然查系爭協議及原證1之加盟合約書，通篇並無關於有新投資者加入才退還加盟金之約定。而基於契約自由原則，兩造既協議約定被告公司退還加盟金並負擔前開各項款項，即負有依約履行之義務。被告雖辯稱各項費用係各加盟店自行支出豈能要求其買單等語，然被告於契約成立時，就契約履行本得自行評估風險，以決定是否締約及給付。除非因不可歸責於當事人之事由，致發生非當初所得預料之變動，如仍貫徹原定之法律效果，顯失公平者，方得依情事變更原則調整當事人間之法律關係，使之趨於公平。則以系爭協議明確記載被告給付員工薪資、雜項費用、股東退股金、車貸等金額，顯無締約時無法預料之情事，尚難徒以事後認為協議不公為由而拒不履行。又系爭協議第4條固有約定雙方簽訂保密條約，然並未表明保密條款之内容、罰則及應保密事項為何，被告亦自承兩造間從未簽立任何保密協議（如不爭執事項㈩所載），自難以原告違反保密協議為由拒絕履行協議。至被告雖提出被證1之保密協議，然其內容係表示雙方為協商事宜，一方將告知或提供相關機密資訊予他方，雙方應就機密事項負保密義務等類似文字（本院卷一第239頁），全未提及所謂「協商事宜」具體為何，甚至全未提被告亞昱公司及原告姚君達及加盟店，加以該協議書當事人係李垣靜及王雯萱，則被證1之保密協議縱令屬實，充其量係該二人間私下協議，所涉內容非無可能是王雯萱所經營之太平店，尚難遽謂與原告或系爭協議有關。被告憑此指摘系爭協議效力拒絕給付，難謂有據。
㈥從而，原告就其主張業已提出相當之證明，堪信屬實，然被
告尚未能提出確切反證推翻本院前開認定，則原告主張依系爭協議請求被告給付員工薪資、代墊款、雜項費用共208,855元（不包含手寫明細中之3、4月貸款各6萬元）、公務車1年半貸款246,600元，及加盟金2,600,000元，扣除被告曾經代墊4個月貸款240,000元，被告仍應給付共2,815,455元【計算式：208855＋246600＋0000000－000000＝0000000】，為有理由，應予准許。
㈦末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責
任；給付無確定期限者，依民法第229條第2項之規定，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任，其經債權人起訴而送達訴狀者，與催告有同一效力。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應負利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233條第1項前段及第203條分別定有明文。本件原告請求被告返還加盟金等，為以支付金錢為標的，依上規定，原告自得請求被告給付自催告時起算之遲延利息。而查原告起訴狀繕本於113年12月4日送達被告，有本院送達證書在卷可按（見本院卷一第51頁），已生催告給付之效力，則原告請求被告給付自起訴狀繕本送達翌日即113年12月5日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之遲延利息，核無不合，亦應准許。
六、綜上所述，原告依系爭協議請求被告給付2,815,455元，及自113年12月5日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。又兩造均陳明願供擔保，分別聲請宣告假執 行或免為假執行，本院審核後認並無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，均無礙於本院上開審酌，茲不再逐一論駁，併予敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 12 月 26 日
民事第一庭 法 官 范馨元以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 12 月 26 日
書記官 卓千鈴
附表編 號 日期 發話人 內 容 備註 1 113/4/17 王雯萱 【烏日退股人員及金額；請匯至帳戶】 姚均達260萬 -------------------- 【太平退股人員及金額；請匯至帳戶】 王雯萱60萬 羅立詮60萬 鄒宗欣40萬 江孟哲20萬 李承宣10萬 林美虹10萬 汪豐泰10萬 王瑞萍5萬 ------------- 共計215萬 卷二第385頁 2 113/6/6 王雯萱 太平*以下全部利息 計算至5月底 原數449043 員工薪資借貸10500 股金利息25080 (2個月)卡費滯納金+利息0000 ---------------- 總計485773元 太平股金： 王雯萱60萬(代墊員工薪資) 羅立詮60萬(代墊員工薪資) 鄒宗欣40萬(代墊員工薪資) 江孟哲20萬 李承宣10萬 林美虹10萬 ------------- 共計200萬 ------------- 烏日5月份結清到5/31 電費1829＋水費00 ------------- 共計1870元 烏日原數總共387471＋1870＝389341元股金260萬元 卷一第305頁