臺灣彰化地方法院民事判決113年度訴字第1397號原 告 蔡御煌訴訟代理人 江昱勳律師被 告 詹錫昆訴訟代理人 盧志科律師上列當事人間請求查閱公司帳冊等事件，本院於民國114年6月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
壹、被告應提出展昆氣體有限公司（公司統一編號：00000000）如附表所示文件資料，由原告、原告選任之律師或會計師共同以影印、照相、抄錄或複製電磁紀錄之方式供原告查閱。
貳、訴訟費用由被告負擔。事實及理由
壹、原告起訴主張：
一、緣兩造均為展昆氣體有限公司(下稱展昆公司)自民國（下同）104年12月4日設立登記以來之股東，被告為該公司唯一董事(原證一)，原告為不執行業務之股東。原告自得依公司法第109條準用同法第48條規定，得行使對有限公司之監察權，原告得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，且無限制查閱期間。又日前原告發現報稅時有筆展昆公司給付之所得新台幣（下同）50,994元(原證二)，原告出資額為350,000元(原證三)，近三年均未領取分紅，並且未在展昆公司任職，然而卻在報稅相關資料虛報原告有領取分紅，故多次向被告口頭請求查閱附表所示文件，卻遭被告拒絕，是爰依公司法第109條、第48條規定提起本訴。
二、按有限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，此觀公司法第109條準用第48條規定自明，即由法律賦予有限公司不執行業務之股東類似股份有限公司監察人之監督職權，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，屬單獨股東權，且具股東固有權及自益權性質。故有限公司不執行業務之股東為瞭解公司財務狀況，起訴請求董事交付文件供閱覽，係行使上開法律賦予之權限（最高法院111年度台上字第926號判決參照）。
三、次按，每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。有限公司於每屆會計年度終了時，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認，公司法第228條第1項、第2項、第110條分別定有明文。又凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證與記帳憑證。原始憑證分為外來憑證（係自其商業本身以外之人所取得者）、對外憑證（係給與其商業本身以外之人者）與內部憑證（係由其商業本身自行製存者）；記帳憑證，則有收入傳票、支出傳票與轉帳傳票三種。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。對外會計事項應有外來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明。會計帳簿分為序時帳簿及分類帳簿。序時帳簿分下列二種：一、普通序時帳簿：以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之。二、特種序時帳簿：以對於特種事項為序時登記而設者，如現金簿、銷貨簿、進貨簿等屬之。商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第11條第1項、第14條至第17條第1項、第18條第1項、第19條第1項、第20條、第21條、第23條、第28條、第38條第1項、第2項前段分別定有明文。而公司法並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。
四、被告為展昆公司董事，原告為不執行業務股東，原告前已請求查閱展昆公司之財產文件、帳簿、表冊而未獲置理，依前開規定及說明，被告自負有提出該公司之帳冊文件，供原告查閱之義務，被告為公司名義負責人，本應提供附表所示之文件。次查，原告請求被告提供查閱如附表示文件，核屬展昆公司依上揭公司法、商業會計法所應編製、保存，且與公司營業情形有關之財產文件、帳簿及表冊。又影印、抄錄、照相（如為電磁紀錄，並得複製檔案），均為合於查閱帳冊文件之適當方式，至於原告委任之律師、會計師，等同原告手眼之延伸，是原告請求被告應提出展昆公司104年12月4日起至交付日止如附表文件供原告及原告所委任之律師或會計師以影印、抄錄或照相之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，應屬有據。
五、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用第48條，請求被告提出展昆公司如附表示文件，供原告及其所委任之律師、會計師以影印、抄錄或照相之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，為有理由，應予准許。
六、原告聲明：㈠被告應提出展昆氣體有限公司（公司統一編號：00000000
）如附表所示文件資料，由原告、原告選任之律師或會計師共同以影印、照相、抄錄或複製電磁紀錄之方式供原告查閱。
㈡訴訟費用由被告負擔。
貳、被告答辯：
一、原告起訴意旨略以：被告為展昆公司董事，原告為不執行業務股東，原告前已請求查閱展昆公司之財產文件、帳簿、表冊而未獲置理，被告自負有提出該公司之帳冊文件，供原告查閱之義務，被告為公司名義負責人，本應提供附表所示之文件。且如附表所示之文件，核屬展昆公司所應編製、保存，且與公司營業情形有關之財產文件、帳簿及表冊。又影印、抄錄、照相，均為合於查閱帳冊文件之適當方式，原告委任之律師、會計師，等同原告手眼之延伸云云。
二、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文，如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上字第917號判例意旨參照）。次按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的；行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第148條定有明文。是權利人行使其權利時，仍須受誠實信用原則之支配，於具體案件，如當事人以權利人行使其權利有權利濫用及違反誠實信用原則為抗辯時，法院自應依權利之性質、經濟目的、當事人間之關係、當時之時空背景各節綜合考量，審認權利人權利之行使是否有權利濫用、違反誠信原則之情事，以求實質公平與妥當。公司法第109條雖賦予不執行業務股東監察權，以加強對公司之監督，惟該項權利之行使，仍應受到權利濫用禁止之拘束，以免不執行業務股東行使該項權利時，對公司造成過度時間、費用等成本支出，對公司造成與其權利目的不成比例之損害（臺灣臺中地方法院111年度訴字第1418號民事判決、臺灣臺南地方法院105年度訴字第291號民事判決參照）。
三、原告雖為展昆氣體有限公司自104年12月4日設立登記時之股東，然展昆公司於設立登記時之資本額為150萬元，原告僅出資35萬元，嗣展昆公司增資至目前資本額500萬元，原告均未出資增資，核其出資比例僅佔前開500萬元之7％，比例甚少。又被告前即已每年均持展昆公司之財產文件、帳簿、表冊等至原告擔任負責人之鍵業泰機械工程行）辦公室（雲林縣○○鄉○○村○○000000號）供原告查閱，當時因該處現場另有多位員工及外人，原告欲當場查閱，因事涉公司營業秘密等，故被告要求原告另尋他處查閱，足見被告均已提供帳冊供原告查閱，原告一再請求查閱，實屬無理，自104年原告成為股東後，被告都有將相關帳冊拿給原告看，原告都沒有意見，過了這麼久突然才要請求閱覽相關資料，對此恐有違反誠信原則之虞。且於112年通知原告開股東會，原告亦授權其子蔡馥壕前來開會，然原告竟要求將其股份轉讓其孫女。因原告擔任負責人之鍵業泰機械工程行業已辦理停業（被證1）（按：鍵業泰機械工程行亦積欠展昆公司貨款未給付，目前由臺灣雲林地方法院以114年度虎司簡調字第1號受理中（被證2）），該工程行為合夥組織型態，被告擔心原告要求將其股份轉讓其孫女會造成鍵業泰機械工程行之債權人追究該轉讓股份事宜而造成展昆公司困擾，且依公司法第111條規定，非得其他股東表決權過半數之同意，亦不得轉讓。是原告因而藉故提出本件查閱帳冊訴訟。從而，被告既已將展昆公司之財產文件、帳簿、表冊等供原告查閱，即難謂原告請求被告查閱而未獲置理，原告既已查閱，自不得一再要求查閱。
四、展昆公司自104年起至目前為止，公司會計及稅務均委由專業會計師辦理等。原告所稱原證二之111年度該筆所得50,994元，亦係由會計師辦理。綜上，原告提出本件請求查閱展昆公司帳冊等與公司法第109條準用同法第48條保障不執行業務股東監察權之目的，顯有未合，已有權利濫用之虞。
五、再者，不執行業務股東查閱公司相關文件之範圍，應以公司「財產文件、帳簿、表冊」為限，此觀諸前揭公司法第109條、第48條之規定甚明。是原告請求查閱之相關文件範圍，自應以公司「財產文件、帳簿、表冊」為限。從而，原告起訴狀附表所列相關資料明細，如編號6～19，均非上開規定得查閱之文件資料。且細繹原告所列之附表資料明細，或為法令例示之文件，極為繁雜，縱為規模、營收較大之公司亦未必皆有備置，然原告起訴請求查閱之附表資料明細，卻僅為法定之資料名稱，無法具體就各項文件之名稱或契約之對象加以特定，顯與常理有悖。申言之，原告請求之附表資料明細，現實上是否存在，且或有保存5年或10年等規定，該等文件是否現仍存在，均非無疑，亦難進而審究該等文件有無提供與原告查閱之必要性，自難認原告對其待證事實之舉證業已完足。
六、被告聲明：㈠原告之訴駁回。
㈡訴訟費用由原告負擔。
參、兩造不爭執事項：
一、兩造均為展昆氣體有限公司自104年12月4日設立登記以來之股東。
二、被告為該公司唯一董事，原告為不執行業務之股東。
肆、兩造爭執事項：
一、原告請求查閱展昆公司之財產文件、帳簿、表冊而未獲置理一事是否屬實？
二、原告是否有權請求查閱展昆公司帳冊？
伍、本院判斷：
㈠、不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用公司法第48條之規定，同法第48條、第109 條分別定有明文。
㈡、原告主張緣兩造均為展昆氣體有限公司(下稱展昆公司)自104年12月4日設立登記以來之股東，被告為該公司唯一董事(原證一)，原告為不執行業務之股東。原告自得依公司法第109條準用同法第48條規定，得行使對有限公司之監察權，原告得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，且無限制查閱期間。又日前原告發現報稅時有筆展昆公司給付之所得50,994元(原證二)，原告出資額為350,000元(原證三)，近三年均未領取分紅，並且未在展昆公司任職，然而卻在報稅相關資料虛報原告有領取分紅，故多次向被告口頭請求查閱附表所示文件，卻遭被告拒絕，是爰依公司法第109條、第48條規定提起本訴，被告雖辯稱，展昆公司於設立登記時之資本額為150萬元，原告僅出資35萬元，嗣展昆公司增資至目前資本額500萬元，原告均未出資增資，核其出資比例僅佔前開500萬元之7％，比例甚少。又被告前即已每年均持展昆公司之財產文件、帳簿、表冊等至原告擔任負責人之鍵業泰機械工程行）辦公室（雲林縣○○鄉○○村○○000000號）供原告查閱，當時因該處現場另有多位員工及外人，原告欲當場查閱，因事涉公司營業秘密等，故被告要求原告另尋他處查閱，足見被告均已提供帳冊供原告查閱，原告一再請求查閱，實屬無理，恐違誠信原則資為抗辯，惟其既未否認原告為上開公司之不執行業務股東，而不執行業務股東之監察權，乃公司法賦予之權利，已如上述，則被告辯稱原告股份過少，或請求調閱之時地不宜，均非正當理由，甚或辯稱被告已逐年提供相關資料供原告審閱，並無提出任何證據證明，又稱原告調閱相關資料有違誠信法則，被告顯係誤解法令，不足採取。
㈢、又商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。又會計帳簿分為普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿及明細分類帳簿，商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。商業每屆決算應編製資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表等財務報表，各該報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，商業會計法第15條至第18條、第20條至第23條、第28條及第66條第1項第1款分別定有明文。準此，原告請求被告提出附表編號1至19所示文件，為展昆公司應製作之財務報表、會計帳簿及應具備之會計憑證；其中公司所有銀行帳戶明細及財產目錄、各項攤提目錄及財簽報告屬財產資料；附表編號16所示文件則為公司申報營利事業所得稅應提出之申報資料，均與公司之財務狀況及業務執行情形息息相關，自屬原告行使股東監察權得請求查閱之公司財產文件、帳簿及表冊。
㈣、從而，原告依公司法第109條準用同法第48條之規定，請求被告提出被告應提出展昆氣體有限公司（公司統一編號：00000000）如附表所示文件資料，由原告、原告選任之律師或會計師共同以影印、照相、抄錄或複製電磁紀錄之方式供原告查閱，為有理由 ，應予准許。
陸、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 7 月 11 日
民事第四庭 法 官 李言孫以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 7 月 11 日
書記官 廖涵萱附表：被告應提出展昆公司相關資料明細一覽表編號 項目 應提出年度及範圍 1 傳票（含黏貼於傳票後之相關憑證、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表、實科目各科目科餘表、實科目與虛科目個科目明細分類帳及日記簿） 104年12月4日至交付日止 2 營業稅資料：進、銷項明細表、發票本及申報資料（含申報書與進項發票扣抵聯） 同上 3 公司所有銀行帳戶明細 同上 4 各類所得扣繳暨免繳憑單申報書（含股利）、扣繳憑單（含股利）、申報單位各類所得清單及薪資清冊 同上 5 完整版營所稅申報書 同上 6 公司市府函及變更登記表 同上 7 公司原始章程、歷次修改之章程、公司最新章程 同上 8 領薪人員出勤紀錄（打卡單）與勞報單（執行業務） 同上 9 公司所有人員之勞健保加退保紀錄 同上 10 股東原始名冊、歷次變更之股東名冊、公司最新股東名冊 同上 11 財產目錄及各項攤提目錄 同上 12 營所稅核定通知書 同上 13 進銷存表 同上 14 公司上下游廠商之客戶及供應商資料 同上 15 財簽報告 同上 16 營利事業所得結算申報查核報告書 同上 17 合約書、契約書（包含但不限借貸契約、買賣契約、承攬契約） 同上 18 財務報表： ㈠資產負債表 ㈡綜合損益表 ㈢現金流量表 ㈣權益變動表 同上 19 向銀行借貸之授信相關文件、借貸契約、利息扣繳憑單及銀行對帳單、清償明細。派股東盈餘紅利之股東收受之相關書面證明 同上