臺灣彰化地方法院民事判決113年度訴字第309號原 告 梁逸祥訴訟代理人 陳俊茂律師被 告 梁佳音訴訟代理人 王瀚興律師上列當事人間請求查閱帳冊等事件，本院於民國113年8月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出天捷實業有限公司自民國108年1月1日起至提出日止如附表所示之資料，由原告或原告代表天捷實業有限公司選任之律師、會計師共同以影印、抄錄或複製檔案之方式查閱。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1 項但書第3 款定有明文。查原告起訴聲明請求被告應提出天捷實業有限公司（下稱天捷公司）自民國108年1月1日迄提出日止如附表編號7至10之文件供原告影印、抄錄或其他方式查閱（見卷第9、17頁）。嗣原告就附表編號7至10之文件之查閱期間減縮為108、109、112年度；另具體指明查閱之銀行交易明細、對帳單之範圍如附表編號14所示（見卷第131、132頁），核屬減縮、擴張應受判決事項之聲明，且請求之基礎事實並未改變，依上開規定，應予准許。
二、原告主張：被告為訴外人天捷實業有限公司（下稱天捷公司）之董事、伊為天捷公司不執行業務股東，天捷公司在被告擔任董事期間，未依公司法規定提報營業、財務等資料，被告並表示天捷公司無力繳付貨款及發放員工薪資，為瞭解公司業務、財務狀況，爰依公司法第109條第1項準用第48條規定，請求被告提出天捷公司自108年1月1日起如附表所示之財務、業務資料與伊查閱等語。並聲明：被告應提出天捷公司自108年1月1日起至提出日止，如附表所示之資料，由原告或原告代表天捷公司選任之律師、會計師共同以影印、抄錄或複製檔案之方式查閱。
三、被告則以：天捷公司為兩造之家族公司，原告雖登記為股東，然實際上並未出資，而由兩造之父親即訴外人梁啟杉分配職務及收益，故原告僅為名義上之股東，不得行使股東查閱權。縱原告具實質股東權，其已承認天捷公司110、111年之營業報告、財務報表、盈餘分配表等財務文件，應無查閱之必要等語置辯。並聲明：1.原告之訴駁回。2.如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。
四、本院判斷：㈠按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董
事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用公司法第48條之規定。同法第108條第1項前段、第109條分別定有明文。另按公司法第48條規定，無限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。又現行公司法第109條係於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。」。其修正理由載明：「配合第108條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除。」依上開條文文義及修法理由，有限公司行使監察權之「主體」為不執行業務股東，行使之「對象」得為執行業務之股東，而質詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊則為監察權行使之「內容」（最高法院105年度台上字第241號判決意旨參照）。且不執行業務股東所得行使之監察權，係本於其股東身分而取得之固有權限，與股份有限公司之監察人係由股東會選任，法律明定其不得兼任公司董事、經理人或其他職員者有別（見公司法第216 條第1 項、第222條），自不因其兼任公司之經理人或其他職務而受限制（最高法院107年度台上字第1608號判決意旨參照）。查：
1.原告登記為天捷公司之股東，天捷公司置董事1人，執行業務並代表公司，被告為天捷公司之董事等節，為兩造所不爭，並有天捷公司章程、有限公司變更登記表在卷為憑（見卷第21、22、41、42頁），應堪採信。則原告既屬非董事之股東，即為不執行業務股東，得依公司法第109 條準用第48條規定對被告行使股東監察權，查閱天捷公司之公司財產文件、帳簿、表冊等資料。
2.被告抗辯原告並未實際出資，而不具實質股東權云云。然查原告係於103年8月5日自訴外人即兩造之母親周若美轉讓新臺幣（下同）60萬元出資額而成為天捷公司之股東，此有天捷公司股東同意書在卷為憑（見卷第119頁），堪認原告係受周若美讓與取得天捷公司之股份，縱使原告未實際出資，亦不足以否認原告之股東權，被告上開所辯，難以憑採。
㈡原告得查閱如附表所示之文件：
1.按公司法第109 條並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，已如前述。而會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿）；財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，商業會計法第14條至第18條、第20條至第23條、第28條各有明文。足見會計憑證、帳簿、財務報表等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件，是凡屬經濟業務發生或完成時取得或填制，用以記錄或證明實際支出之文件、表單、書據，諸如：發票、收據、領據、票據、合約書、薪資請領清冊等，均屬原始支出憑證，應均屬原告瞭解天捷公司財務狀況及業務執行情形所必須，而得求被告提出之範疇。
2.被告雖辯稱原告為天捷公司員工，而無查閱必要云云。然不執行業務股東所得行使之監察權，係本於其股東身分而取得之固有權限，不因其兼任公司其他職務而受限制，已如前開說明，況以員工之身分，僅能獲知公司部分業務內容，無從得知公司之財務、業務等經營情形，與不執行業務股東所得行使之監察權限範圍差異甚大，自難僅因原告具員工身分即無行使股東監察權之必要，被告所辯，難以憑採。
㈢末者，不執行業務之股東於行使監察權調查公司業務及財務
狀況、查核簿冊文件時，需核對勾稽其帳冊內容，由於具專業需求，且人類之記憶力有限，而該等文件內容繁多，倘僅由原告以肉眼檢視方式查閱，實無法審核其正確性及記憶其內容，顯難達到行使監察權之目的，為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，以保障股東權益，公司法第109條第2項規定股東可代表公司委託律師、會計師審核，又同法第48條規定之「查閱」（調查閱覽），應解釋凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製等方式均屬之，故原告請求被告交付系爭文件正本，供其及委任之律師、會計師以影印、抄錄、複製或其他方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，亦核屬有據。
四、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用第48條規定，請求被告提出天捷公司自108年1月1日至提出日止如附表編號1至6、11至14所示文件，編號7至10之文件期間則為附註欄所示，供原告及原告以天捷公司名義委託之律師、會計師以影印、抄錄、複製或其他方式查閱部分，為有理由，應予准許。被告雖具狀聲請再開辯論，然經本院斟酌後認無必要，併此敘明。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 8 月 28 日
民事第二庭 法 官 王姿婷以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 8 月 28 日
書記官 謝志鑫附表編號 文件名稱 附註 1 會計總分類帳簿 2 明細分類帳簿 3 傳票 4 收支原始憑證 5 公司與客戶及供應商交易明細或契約書 6 薪資清冊 7 資產負債表 108、109、112年度 8 綜合損益表 108、109、112年度 9 現金流量表 108、109、112年度 10 股東權益變動表 108、109、112年度 11 主要財產目錄 12 營利事業所得稅結算申報書 13 營業人銷售額與稅額申報書 14 銀行交易明細： 合作金庫銀行、上海商業儲蓄銀行、國泰世華銀行、臺中商業銀行、中華郵政股份有限公司、聯邦銀行、玉山銀行、中國信託商銀所有帳戶之存摺、交易明細與對帳單