臺灣彰化地方法院民事裁定114年度司字第4號聲 請 人 林助信律師即祐偉投資股份有限公司之臨時管理人相 對 人 祐偉投資股份有限公司法定代理人 王怡文
郭孟卿上列聲請人聲請解任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文本院於民國110年2月3日以109年度抗更一字第2號民事裁定所選任相對人祐偉投資股份有限公司之臨時管理人林助信律師，應予解任。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由相對人祐偉投資股份有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人前經本院以109年度抗更一字第2號民事裁定選任為相對人公司之臨時管理人。相對人公司於民國114年3月21日召開股東臨時會，經全體股東決議解散相對人公司，並選任相對人公司股東王怡文、郭孟卿為清算人，而清算人即得為相對人公司之法定代理人，相對人公司已無由聲請人代行董事及董事會職權之必要，爰聲請解任聲請人為相對人公司臨時管理人之職務等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。揆諸其立法意旨，係在防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。準此，本條之增訂除在謀求保障公司股東權益之目的外，尚且存有維護公共利益之意旨，從而，於解任臨時管理人之事件，臨時管理人聲請解任之理由是否正當及應否許其解任，自應由法院本諸上開立法意旨審酌之。
三、次按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。股份有限公司之清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同，公司法第24條、322條第1項、第334條準用第84條第2項前段、第324條分別定有明文。足認公司法雖未就解任臨時管理人之原因及程序做明文規定，惟選任臨時管理人之目的既係代行董事長及董事會之職權，則依立法意旨與相關規定，須於公司董事會已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或由清算人行清算程序，已無需臨時管理人，或臨時管理人有何不利於公司之行為，始得認有聲請由法院為解任之必要。
四、經查，相對人公司於114年3月21日召開股東臨時會，決議解散相對人公司，並選任王怡文、郭孟卿擔任清算人，此有聲請人提出之相對人公司股東名簿、信雅聯合法律事務所函、相對人公司114年度第一次股東臨時會出席簽到簿、會議紀錄等件附卷可參，則相對人公司既經股東會決議同意解散，並選任清算人進行清算程序，揆諸前開規定及說明，相對人公司於解散後應行清算程序，即應依清算相關規定由清算人執行清算事務，原經本院選任為臨時管理人之聲請人，已無繼續代行董事職務之必要。是以，聲請人向本院聲請解任其臨時管理人職務，即有理由，應予准許。另臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記，公司法第208條之1第3項定有明文，本院並將於本件裁定確定後，囑託主管機關為註銷登記，併此敘明。
五、爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 7 月 15 日
民事第三庭 法 官 謝舒萍以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
書記官 吳芳儀中 華 民 國 114 年 7 月 15 日