臺灣彰化地方法院民事裁定115年度司字第2號聲 請 人 李育錚律師相 對 人 新復成食品股份有限公司清 算 人 鄭岳峰會計師上列聲請人與相對人間聲請酌定臨時管理人報酬事件，本院裁定如下：
主 文聲請人李育錚律師於執行新復成食品股份有限公司臨時管理人期間之報酬，酌定為新臺幣45萬元。
理 由
一、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。次按法人之董事一人、數人或全體不能或怠於行使職權，或對於法人之事務有自身利害關係，致法人有受損害之虞時，法院因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，得選任臨時董事代行其職權，但不得為不利於法人之行為；法院得按代行事務性質、繁簡、法人財務狀況及其他情形，命法人酌給第1項臨時董事相當報酬；其數額由法院徵詢主管機關、檢察官或利害關係人意見後定之，非訟事件法第64條第1項、第3項著有規定。又公司法、非訟事件法雖未就股份有限公司臨時管理人之報酬給付加以規定，惟因法人臨時董事與股份有限公司臨時管理人之產生，均為董事不能行使職權，致公司有受損害之虞時，由法院因利害關係人之聲請而選任之，以代行董事之職權，其本質相同，故就股份有限公司臨時管理人報酬之給付，應類推適用非訟事件法第64條第3項規定而為酌定。
二、本件聲請意旨略以：聲請人前經本院114年度司字第8號裁定選任為相對人新復成食品股份有限公司（下稱相對人）之臨時管理人，聲請人自民國114年8月1日實際執行臨時管理人職務起即接管相對人公司、維持相對人日常營運。因股東對帳務有疑義另提起訴訟，聲請人委請會計師事務所協助釐清財務及帳務現況，並為相對人建立基本可運作及可控管之會計處理制度；每周至少安排一日至相對人辦公處所處理各項待決事項、處理公司內外法律及行政事務、保全公司資產避免權益受損，及數度召開臨時股東會，最終由股東會決議解散相對人公司；並為其他維持公司正常運作之必要管理行為等（詳如附件工作時數表），迄至115年1月26日之前，工作時數已達117.5小時。且聲請人之管理職務係於股東嚴重對立、公司治理失能情形下履行，衡酌聲請人實際投入時間、管理情境複雜性、所承擔之責任壓力及一般專業服務市場行情，酌定聲請人每月管理報酬新臺幣（下同）10萬元應屬合理，且相對人股東臨時會已決議辦理相對人公司解散，並以115年3月31日為生效日，聲請人無意願擔任相對人清算人並已聲請辭任，爰於本件聲請酌定臨時管理人報酬為每月10萬元，並由相對人自114年8月1日起按月給付之等語。
三、經查：相對人之股東鄒世宗、鄒世昌為兄弟，各持有相對人公司50%股份，因董事任期屆滿後，2股東各持股50%，致未能通過改選董事及監察人。又經濟部限期相對人公司應於114年5月31日辦理董事及監察人變更登記，逾期未辦理即當然解任，相對人公司因無董事可執行職務，故相對人股東鄒世宗向本院聲請為相對人選任臨時管理人，經本院於114年6月20日以本院114年度司字第8號裁定選任聲請人為相對人臨時管理人。聲請人主張業已協助相對人處理如附件所示之事務，並數次召開股東臨時會，經股東會決議相對人公司於115年3月31日起解散並進入清算程序；及聲請人因無意擔任相對人之清算人而聲請辭任臨時管理人職務、另選任適當清算人，並經本院以115年度司字第2號裁定解任聲請人之臨時管理人職務（經抗告現繫屬於二審，尚未確定）、115年度司字第4號裁定另選派鄭岳峰會計師為相對人之清算人確定等情，業具聲請人提出會計師委任書、臺灣高等法院臺中分院調解通知書、財政部中區國稅局函文、相對人公司114年8月15日、10月14日、12月9日股東臨時會議事錄及股東簽到表、會計師協議執行程序報告節錄影本、工作報表簽收紀錄影本，及如附件所示之工作時數表等在卷可佐，並有前開裁定及本院公務電話紀錄附卷可佐，堪信為真實。
四、相對人既已依公司法規定決議於115年3月31日解散，並進入清算程序，且聲請人亦以此為由辭任相對人臨時管理人職務，並經本院另行選任鄭岳峰會計師為清算人，堪認聲請人已完成臨時管理人之工作，則聲請人另前開規定聲請本院酌定其擔任臨時管理人期間之報酬，自屬有據。本院審酌聲請人為專業律師，受本院選任為相對人之臨時管理人後，即積極聯絡並拜訪相對人股東，盡力了解相對人之資產及經營現況，委請會計師處理會計流程，與原股東交接保管之公司資料、至相對人公司進行傳票用印、參與公司另案調解及對外法律事務，並多次召集股東臨時會，終使股東達成共識解散相對人公司，迄至115年1月26日止，總投入時數高達117.5小時，有前揭資料在卷可按；參以，利害關係人經本院依法徵詢後均未表示意見等情，是本院認聲請人主張其擔任相對人公司之臨時管理人報酬，應以45萬元為合理且適當，爰酌定聲請人於擔任相對人臨時管理人期間之報酬為45萬元，而聲請人所為前開工作均係為相對人利益而為，則上開報酬及本件聲請費用自均應由相對人負擔，併予敘明。
五、爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 6 月 30 日
民事第一庭 法 官 范馨元以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中 華 民 國 115 年 7 月 1 日
書記官 洪婉真附件：工作明細表