臺灣橋頭地方法院民事裁定 105年度司字第33號聲 請 人 財政部高雄國稅局法定代理人 洪吉山代 理 人 陳薇伃相 對 人 宏亞國際企業有限公司上列聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派余景登律師為相對人宏亞國際企業有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人業經高雄市政府於民國105年9月26日日廢止登記，惟其仍滯欠聲請人營業稅及營利事業所得稅額新臺幣（下同）747萬1,157元，因相對人之代表人張志豪已於105年2月24日死亡，繼承人張來發、陳英春、張志明、張美娟、張志賢、張美蓮、陳吳扁皆已拋棄繼承，另股東陳人傑亦已於102年10月17日死亡，其繼承人陳崇維、陳翰霆、陳鄧阿柚、陳姿菱、陳人豪、陳佩君、陳俊協亦均已拋棄繼承，相對人亦未依法推舉新代表人，致相關權利義務處於不確定狀態，有礙公司清算業務之進行，聲請人送達稅捐文書，亦無法完成法定程序，爰依民法第38條、非訟事件法第64條、公司法第113條準用同法第81條之規定，以利害關係人身分聲請選派清算人，俾利辦理稅捐文書之送達與執行之必要等語。
二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，為公司法第24條所明定，此規定於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之，同法第26條之1 規定甚明。次按無限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第79條、第80條、第81條分別定有明文。上開規定於有限公司之清算程序準用之，則為同法第113 條所明定。是當有限公司進入清算程序時，如該公司章程未明定清算人，股東亦未決議選任清算人，即由全體股東為法定清算人；全體股東均不能任清算人時，法院得依利害關係人之聲請選派之。
三、經查：相對人業經高雄市政府廢止公司登記在案，此有高雄市政府105年9月26日高市府經商公字第10565192000 號函附卷可（見本院卷第7頁），依法相對人應進行清算程序。又相對人之章程並未就選任清算人有特別規定，亦有該公司章程在卷足稽(見本院卷第10頁至第12頁），而相對人僅設有唯一董事張志豪，惟張志豪於105年2月24日死亡後，其所有繼承人張來發、陳英春、張志明、張美娟、張志賢、張美蓮、陳吳扁等人均已拋棄繼承；而另唯一股東陳人傑亦於102年10月17日死亡，其繼承人陳崇維、陳翰霆、陳鄧阿柚、陳姿菱、陳人豪、陳佩君、陳俊協等人則均已聲明拋棄繼承，且相對人未選任清算人等情，有相對人之有限公司變更登記表、臺灣高雄少年及家事法院105年6月7日高少家美家司陽105司繼字第1675號函、105年5月24日高少家美家司光103司繼字第58號函等件附卷可憑（見本院卷第8頁、第9頁、第14頁至第17頁），堪認相對人並無法定清算人存在，亦無從召集股東會選任清算人，確有選派該公司清算人之必要。又相對人滯欠聲請人營業稅及營利事業所得稅額747萬1,157元，有財政部高雄國稅局欠稅查詢情形表在卷可稽（見本院卷第6頁），而聲請人既職司公司營業稅及營利事業所得稅徵收之權責機關，自屬利害關係人無訛。又公司清算涉及稅賦、會計、法律等專業事項，宜選派具備前開專業知識之人擔任清算人，本院審酌高雄律師公會推薦之清算人名單中，余景登律師具備擔任本件清算人之專業知識，其事務所設於高雄市，就處理相對人之清算事務有地利之便，余景登律師亦有意願擔任相對人之清算人，有本院105年10月28日電話紀錄附卷佐憑（見本院卷第18頁），因認余景登律師適任相對人之清算人職務，爰選派余景登律師為相對人之清算人。
四、依非訟事件法第24條、第175 條第3 項，裁定如主文。中 華 民 國 105 年 10 月 31 日
民事第三庭 法 官 吳芝瑛以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 105 年 10 月 31 日
書記官 張瑋庭