臺灣橋頭地方法院民事裁定 107年度司字第1號聲 請 人 財政部高雄國稅局法定代理人 洪吉山代 理 人 彭貞仁相 對 人 昱威工程有限公司上列聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派余景登律師為相對人昱威工程有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人滯報105 年度營利事業所得稅結算、
104 年度未分配盈餘及105 年度股東可扣抵稅額帳戶變動明細表，聲請人為稅捐稽徵機關，依法執行稅捐稽徵，對納稅義務人進行處分，爰依公司法於107 年1 月18日向本院聲請選任臨時管理人，惟經本院另案裁定認該公司已無正常營運之可能，應辦理解散、清算程序；該公司唯一董事孫詠勝於105年1月3日死亡，其繼承人均已於法定期間內聲明拋棄繼承，經臺灣高雄少年及家事法院（下稱少家法院）核備在案，相對人已不能依公司法第322條第1項規定選清算人，致相關權利義務處於不確定狀態，有損公司清算業務之進行，聲請人爰依民法第38條、非訟事件法第64條暨公司法第322條第2項規定，以利害關係人之身分向本院聲請選派會計師、律師等專業人士擔任清算人，俾利辦理稅捐債權之送達與日後執行之必要等語。
二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，為公司法第24條所明定，此規定於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之，同法第26條之1 規定甚明。次按無限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第79條、第80條、第81條分別定有明文。上開規定於有限公司之清算程序準用之，則為同法第113 條所明定。是當有限公司進入清算程序時，如該公司章程未明定清算人，股東亦未決議選任清算人，即由全體股東為法定清算人；全體股東均不能任清算人時，法院得依利害關係人之聲請選派之。
三、本件相對人之公司股東、董事均僅孫詠勝1人，此有相對人之公司變更登記表附卷可稽，而孫詠勝已於民國105年1月3日死亡，其繼承人均已於法定期間內聲明拋棄繼承，經少家法院以105年度司繼字第783號、第1142號拋棄繼承事件准予備查，亦有孫詠勝之個人基本資料查詢結果、少家法院107年2月2日高少家美家司陽105司繼字第1142號函在卷可憑，並有上開拋棄繼承事件卷宗影卷在卷核閱無誤，是相對人之唯一股東孫詠勝死亡後，無人繼承孫詠勝之出資額，揆諸前揭規定及說明，已該當公司法第113條準用第71條第1項第4款規定之情形，又相對人章程無選任清算人之特別規定，現無清算人可處理相對人事務等節，有相對人公司章程在卷可憑，堪認相對人並無法定清算人存在，亦無從召集股東會選任清算人，確有選派該公司清算人之必要。又相對人滯報105年度所得稅結算申報、104年度營利事業未分配盈餘申報及105年度股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報，有財政部高雄國稅局通知書在卷可稽（見本院卷第5頁），而聲請人既職司公司營業稅及營利事業所得稅徵收之權責機關，自屬利害關係人無訛。又公司清算涉及稅賦、會計、法律等專業事項，宜選派具備前開專業知識之人擔任清算人，本院審酌高雄律師公會推薦之清算人名單中，余景登律師具備擔任本件清算人之專業知識，其事務所設於高雄市，就處理相對人之清算事務有地利之便，余景登律師亦有意願擔任相對人之清算人，有本院107年4月24日電話紀錄附卷佐憑，因認余景登律師適任相對人之清算人職務，爰選派余景登律師為相對人之清算人。
四、依非訟事件法第24條、第175 條第3 項，裁定如主文。中 華 民 國 107 年 4 月 27 日
民事第三庭 法 官 吳芝瑛以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 107 年 4 月 27 日
書記官 張瑋庭