臺灣橋頭地方法院民事判決 109年度訴字第504號原 告 FUTURE LIFE INOVATION AND ECONOMICS LABORAAT
ORY CO.,LTD.法定代理人 池田元英訴訟代理人 陳秋華律師
王信仁律師被 告 亞帝發工業股份有限公司法定代理人 KOMASATO RINDA訴訟代理人 方金寶律師
吳冠龍律師當事人間請求交付財務報表等事件，本院民國109年11月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將被告亞帝發工業股份有限公司民國一０七年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及前揭財務報表之必要附註分發予原告。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告係依日本法設立之公司，為被告公司民國107年度之股東。依被告公司寄發之108年度股東常會開會通知書可知，被告公司於108年6月28日召開108年度股東常會，其中承認事項2-1係「本公司107年度財務報表案」，由此可知被告公司之107年度財務報表應業經該公司股東會承認。原告既為被告公司之股東，依公司法第230條第1項規定，被告公司自有將107年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表，及前揭財務報表依商業會計法第28條規定所為之必要附註等財務報表（下稱系爭財務報表）分發予原告之義務。詎經原告於108年9月17日請求被告公司依法交付107年度之系爭財務報表等相關書類文件後，被告公司竟以各種理由拒絕交付，致原告迄今因未收受系爭財務報表。爰依公司法第230條第1項規定提起本訴等語。並聲明：
被告公司應將被告公司107年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及前揭財務報表之必要附註分發予原告。
二、被告則以：㈠原告並未證明池田元英為原告公司之法定代理人，因此原告以池田元英為原告之法定代理人起訴及委任本件律師為訴訟代理人，因代理權之欠缺，為不合法。㈡縱原告證明其經法定代理人合法代理提起訴訟，依公司法第230條第1、4項之條文內容可知，本條規定只是規範股份有限公司內部機構之董事會就公司業務所應負之職責，係屬董事會於公法上之作為義務，並為公司股東之間接反射利益，而非公司股東之權利，原告並無請求被告公司分發給予系爭財務報表之請求權可言，原告只能依公司法第229條規定前往被告公司查閱財務報表，而無請求被告公司分發系爭財務報表之權利，被告公司於108年6月28日召開股東常會10日前已備置董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書於公司，原告自得隨時查閱，惟原告在當時既未向被告公司提出查閱系爭財務報表等表冊及報告書之要求，原告事後再行請求被告公司分發財務報告之主張，即無理由。㈢縱認原告得依公司法第230條規定向被告公司請求分發系爭財務報表，因原告及池田元英亦早對於107年被告公司營運狀況知之甚詳，蓋原告於106年7月間成為被告公司股東，而原告當時代表人為池田元英，池田元英依公司法第27條規定當選為董事，並同時擔任被告公司經理人，其董事任期為106年7月26日至107年11月，經理人任期則為106年7月26日至107年10月。從而，原告當時代表人池田元英身為被告公司董事、經理人，參與被告公司經營甚深，原告及池田元英自應對被告公司營運狀況知之甚詳，而無必要向被告公司請求分發107年度財務報表，是以，原告稱為瞭解被告公司營運狀況而要求被告公司交付107年度財務報表之請求顯欠缺權利保護之必要。且被告公司主要以製造、販賣ADIVA品牌機車為業，其中「活動式敞篷機車」為被告公司特色商品，且被告公司係ADIVA品牌機車唯一生產據點。池田元英於106年7月26日至107年11月間曾任被告公司董事、106年7月26日至107年10月間曾任被告公司經理人，於其參與被告公司經營之期間，池田元英曾主導之被告公司電動機車開發案、質量提升專案、國外業務開發等高成本專案，但池田元英多次提出許多要求讓被告公司員工陷於困境，甚至導致重要員工辭職。不僅如此，池田元英不但於參與被告公司經營時未盡忠實執行業務或善良管理人之注意義務，池田元英竟於專案開發未滿1年，甚至在池田元英尚為被告公司之董事、經理人時，竟突以訴外人「
AD IVA株式會社」之法定代理人自居，於107年7月13日以被告公司為相對人向本院聲請假扣押，且於聲請假扣押時，使用被告公司內部資料，並提出其明知虛偽不實之主張，導致被告公司財務狀況惡化，而有困難繼續進行池田元英所主導之專案，已付出之專業成本居恐將付諸流水，而致被告公司受有重大損害。池田元英甚至在參與被告公司經營之期間（106年7月26日至107年11月間），在日本藉由偽造股東會議事錄之方式，自稱其為與被告公司有總代理合約關係之ADIVA株式會社之代表董事，進而違反上述總代理合約逕行在日本設立工廠，從事製造機車等與被告公司競業之業務。尤有甚者，池田元英竟於108年9月20日在日本設立以製造電動機車為業之aidea株式會社，進而開設工廠，從事與被告公司競業行為。而池田元英請求之被告公司財務報表中有涉及機車製造等營業秘密相關訊息，依池田元英已另創設其他電動機車品牌之行為，益可見其欲取得被告公司之系爭財務報表，顯非為瞭解被告公司營運狀況及基於保護全體股東權益之共同目的而為行使，而實屬以損害被告公司為目的。是原告請求被告公司交付107年度之系爭財務報表之行為，係以損害被告公司為目的，已違反民法第148條誠信原則，而屬權利濫用之行為等語置辯（下稱系爭權利濫用抗辯）。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事實：
（一）原告於107年間為被告公司之股東。並有被告公司寄發之108年6月28日召開被告公司之108年度股東常會開會通知書在卷可稽（卷一第37頁）。
四、本件爭點：
（一）池田元英是否為原告之法定代理人？池田元英委任原告律師為訴訟代理人是否合法？原告提起之本件訴訟是否合法？
（二）原告請求被告核發給付被告公司之107年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及財務報表之必要附註，是否有據？是否為違反民法第148條誠信原則之權利濫用行為？
五、池田元英是否為原告之法定代理人？池田元英委任原告律師為訴訟代理人是否合法？原告提起之本件訴訟是否合法？被告雖辯稱池田元英並非原告公司之法定代理人，原告以池田元英為原告之法定代理人起訴及委任本件律師為訴訟代理人，因代理權之欠缺，為不合法云云。惟查，池田元英確為原告公司之法定代理人，業據原告提出原告公司之日本公司登記證明事項表、委任狀、日本公證人豊澤佳強認證書、宣言書、原告公司之「履歷事項全部證明書」、中譯本、台北駐日經濟文化辦事處證明書等為證（卷一第15-19、31頁，卷二第212-221、232-234頁），足認屬實。故原告以池田元英為原告之法定代理人起訴及委任本件律師為訴訟代理人，其代理權並無欠缺，自屬合法，被告所辯，則不足採。
六、原告請求被告核發給付被告公司之107年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及財務報表之必要附註，是否有據？是否為違反民法第148條誠信原則之權利濫用行為？
（一）按「董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東」，公司法第230條第1條定有明文。次按「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。」、「前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」，商業會計法第28條亦有明文。上開公司法第230條第1項之用語雖規定為「董事會」有分發公司財務報表予股東之會計上義務，然因董事會並非民事法上之權利義務主體，亦無訴訟法上當事人能力（最高法院85年度台抗字第207號裁判意旨參照），而只為公司內部決定公司執行業務權限之股份有限公司法定、必備、常設之集體執行業務機關，故上開法條條所規定之相關之權利義務效果及權利義務自仍應歸屬於公司，乃屬當然之理及法律解釋與法律制度之基本原理，故股東訴請發給公司財務報表之對象自應為公司，而非董事會或董事個人。至於公司法第229條雖規定「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」，惟本條所規定者，係股東於公司召開年度股東常會前之權利，即公司法為讓股東在公司召開年度股東常會之前，得以事先知悉董事會所造具各項表冊之內容，以事先知悉收集資料及研究判斷董事會所造具之各項表冊之內容是否正確、有無存在問題、有無隱瞞、欺騙股東等之情形，所賦予股東在公司召開年度股東常會前查閱之權利，以使股東得據以決定在股東常會時，得以作為贊成與否之判斷基礎，而為是否為各項表冊承認之決議；核與公司法第230條第1條所規定者，係公司於已召開股東常會之後，已承認董事會所造具各項表冊後之股東系爭財務報表分發請求權，並不相同，且股東之本條規定請求權，並不因股東有無於事前查閱，或有無出席股東常會，或於股東常會為是否承認之決議而有別。原告既為被告公司之107年間股東，而被告公司已於108年6月28日召開108年度股東常會，承認107年度之系爭財務報表，則依公司法第230條第1項規定，原告請求被告公司將107年度之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表，及前揭財務報表依商業會計法第29條第1項規定所為之必要附註等財務報表，分發予原告，核與上開法條規定之要件相符，自屬有據，被告自應發給。
（二）至被告雖以原告請求發給系爭財務報表為違反民法第148條規定誠信原則之權利濫用行為云云置辯。惟查，原告依公司法第230條第1項規定，請求被告公司將107年度之系爭財務報表分發予原告，與上開法條規定之要件相符，為合法行使股東權利之行為，業見前述。原告既為依法行使股東權利之合法行為，自無違反誠信原則或權利濫用之可言，或欠缺權利保護必要之情形可言。至於兩造之間、池田元英與被告公司之間或被告公司與其他第三人之間之其他訴訟或紛爭，或原告、池田元英於取得被告公司系爭財務報表後，如將來有不法不當之使用而損害及被告公司受法律保護之權利時，被告公司得否向其等求償，均與本件原告依公司法第230條第1項規定行使股東權利，係屬二事，自不能因此而免除被告公司之法定義務。故被告所為之系爭權利濫用抗辯，委不足採。
六、綜上所述，本件原告之訴，為有理由，應予准許。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 109 年 11 月 30 日
民事第一庭 法 官 郭文通以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 11 月 30 日
書記官 蔡淑貞