臺灣橋頭地方法院民事裁定 110年度司字第17號聲 請 人 翁文昭上列聲請人聲請解任、選派相對人銓盛鋼鐵工業股份有限公司清算人事件，本院裁定如下：
主 文
一、銓盛鋼鐵工業股份有限公司之清算人陳億隆應予解任。
二、選派魏緒孟律師（事務所設於高雄市○○區○○○路○○○ 號11樓之4 ）為銓盛鋼鐵工業股份有限公司之清算人。
三、聲請人其餘聲請駁回。
四、聲請程序費用新臺幣壹仟元由銓盛鋼鐵工業股份有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人銓盛鋼鐵工業股份有限公司（設高雄市○○區○○路○○○ 號，統一編號：00000000號。下稱銓盛公司）於民國90年6 月6 日經經濟部命令解散並撤銷公司登記，應以全體董事即陳億隆、王䥔儀（原名王美雲）、王錦聰為法定清算人，依法應行清算程序，惟該三人均未執行清算事務，因銓盛公司尚有勞工退休準備金專戶剩餘款逾新臺幣200 萬元，尚未領取及結清帳戶，法定清算人長期未執行清算事務，難以期待其等將積極踐行清算，聲請人為銓盛公司繼續1 年以上持有3%以上股份之股東，且享有公司法第33
0 條之剩餘財產分派權，為法律上之利害關係人，爰依公司法第323 條第2 項、第322 條第2 項之規定，聲請解任法定清算人陳億隆、王䥔儀、王錦聰之職務，並選任魏緒孟律師擔任銓盛公司清算人，以處理上開款項之領取事宜等語。
二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。又依同法第26條之1 規定，前開規定於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之。次按公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，亦為同法第
322 條所明定。又按法院因監察人或繼續1 年以上持有已發行股份總數百分之3 以上股份股東之聲請，得將清算人解任，公司法第323 條定有明文。經審酌公司法第323 條之立法目的，係因清算人依照同法第334 條準用同法第84條規定，有了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產之職務，是清算人之職務行使，特重於追求公司債權人公平受償與股東受賸餘財產分配利益。又依照同法第23條第1 項、第324 條準用第193 條第1 項之規定，清算人負有恪遵法令忠實執行其清算職務之義務。因此，倘依當事人提出或法院依職權調查而得之具體事證，足認清算人有解任之必要時，例如曾有侵占公司利益或財產之行為，或其利益與公司或其股東、債權人之利益衝突，或有未能誠實遵守法令、章程、股東會、董事會或清算人決議或會計規則之行為，並法院認如該清算人繼續執行職務，有損害公司或其股東、債權人之利益之虞，或將使清算程式難以終結時，法院即得基於監督公司清算之職能，因監察人或少數股東之聲請，解任清算人之職務。
三、經查：㈠銓盛公司前因自行停業6 個月以上，經經濟部於90年2 月15
日函令解散，並於90年6 月6 日以經（90）商字第09002118
710 號函撤銷公司登記乙節，有上開函文附卷可稽（見本院卷第13至15頁），依公司法第26條之1 準用同法第24條規定，應行清算。又銓盛公司董事陳億隆於94年9 月間經股東會選任為清算人，陳億隆同意就任，向臺灣高雄地方法院（下稱高雄地院）聲報就任清算人，經高雄地院以94年度司字第
264 號呈報清算人事件受理，並准予備查等情，亦經本院職權調取該事件卷宗核閱無誤，是銓盛公司之清算人應為股東會選任之陳億隆，聲請人主張銓盛公司董事王䥔儀、王錦聰同為清算人，尚有未合。
㈡解任清算人部分：
銓盛公司股份總數為19,200,000股，聲請人為銓盛公司股東，至遲於87年間即持股2,900,000 股，持股比例約15.1% ，為繼續1 年以上持有已發行股份總數3%以上股份之股東，經本院調取銓盛公司登記卷宗確認在案，其依公司法第323 條第2 項規定聲請解任原清算人之職務，本院自應審酌該清算人繼續執行職務，有無損害公司或其股東、債權人之利益之虞。而依公司法第326 條第1 項規定，清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院，同法第331 條第1項亦規定，清算完結時，清算人應於15日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。陳億隆聲報就任清算人時，高雄地院之准予備查函文即已明載清算人應依公司法有關規定辦理清算程序，並應於就任之日起6 個月內完結清算，清算完結後15日內聲報前開簿冊等資料，然陳億隆未曾向法院聲報相關財報等資料，亦未曾聲請延展期日，此觀諸高雄地院94年度司字第26
4 號呈報清算人事件卷宗即明，又經本院通知陳億隆，請其就聲請人主張其未執行清算事務，聲請解任清算人及另選派清算人表示意見，該通知已送達陳億隆，其迄未具狀表示意見，亦未提出積極執行清算事務之證明，應可認其確實未積極檢查公司財產、造具表冊、清償債務以了結公司現務辦理清算程序，陳億隆應有不適任清算人職務之情形，聲請人聲請本院依公司法第323 條第2 項規定裁定解任陳億隆之清算人職務，為有理由，應予准許。至聲請人另聲請解任董事王䥔儀、王錦聰之法定清算人職務，因其等並非同為銓盛公司清算人，如前所述，此部分聲請應予駁回。
㈢選派清算人部分：
銓盛公司尚未清算完結，公司章程並未就清算人另為規定，股東會選任之清算人陳億隆業經本院解除其職務，銓盛公司之其餘董事王䥔儀、王錦聰已陳明無專業能力處理清算事務，對銓盛公司內部業務並不知悉，無法擔任清算人等語在卷（見本院卷第85頁），其等自銓盛公司於90年間解散之日起為當然之法定代理人，至94年股東會另選任清算人之數年間，亦未行清算職務，且銓盛公司自解散迄今已逾20年，清算事務繁瑣冗雜，認其等應無法適切執行清算事務，而有不能擔任清算人之情，而聲請人為銓盛公司之股東，清算程序涉及股東受賸餘財產分配利益，聲請人自屬利害關係人，其依公司法第322 條第2 項規定聲請本院另行選派清算人進行清算，亦有理由。本院審酌公司清算涉及稅賦、會計、法律等專業事項，宜選派具備前開專業知識之人擔任清算人，而聲請人推薦之魏緒孟律師應具備清算人之專業智識，其已陳明有意願擔任清算人，並提出願任清算人同意書為據（見本院卷第27頁），其事務所設於高雄市，就處理相對人之清算事務有地利之便，因認魏緒孟律師適任相對人之清算人職務，爰選派魏緒孟律師為相對人之清算人。
四、依非訟事件法第24條第1 項、第175 條第3 項，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 3 月 1 日
民事第二庭 法 官 周佳佩以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 111 年 3 月 2 日
書記官 許婉真