臺灣橋頭地方法院民事判決 110年度訴字第17號原 告 劉慶元訴訟代理人 江采綸律師
石繼志律師被 告 松勳電子股份有限公司法定代理人 魏文成上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國110 年4 月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：伊為被告之股東，被告已發行股份總數為2,000,
000 股，伊持有250,000 股，占被告總股數之12.5% 股權。被告於民國109 年8 月31日上午11時於公司內召開股東臨時會，然被告並未依法於10日前寄發召集通知並載明召集事由，僅曾由被告之董事長魏文成於召開前1 日即109 年8 月30日以手機簡訊傳訊息予伊：「如有意願參與9 月公司增資，請於明早11點至仁武公司文學路一段16號參加臨時股東會討論」等語。被告於109 年8 月31日上午11時召開股東會臨時會（下稱系爭股東臨時會）時，討論二項議案：「⒈減少資本案：案由：本公司因業務及改善財務結構需要依持股比例減資新台幣柒佰捌拾萬元以彌補虧損。」、「⒉增加資本案：案由：因應疫情嚴重影響外銷訂單及搬遷新廠未來所需營運費用，本公司擬增資新台幣貳仟萬元。（依持股比例增資如附件）」，二項議案均決議通過，其中第一案為公司減資議案，被告僅於系爭股東臨時會前一天以上開手機簡訊通知，並未載明召集事由，簡訊中更絲毫未提及減資議案，顯未於召集事由中列舉減資議案並說明主要內容。伊雖仍出席系爭股東臨時會，但於當場以言詞向董事長魏文成表示都沒有收到任何開會通知，魏文成僅以個人名義於召開系爭股東臨時會前一日傳手機簡訊短短幾行字通知伊，此並不合程序等語，已對被告公司之召集程序違法當場表示異議。被告於10
9 年8 月31日召開股東臨時會，然卻僅由被告董事長魏文成於開會前1 日以手機傳簡訊通知伊，顯距109 年8 月31日召開股東臨時會之日期不足10日，且手機簡訊內容中僅簡單提及「如有意願參與9 月公司增資，請於明早11點至仁武公司文學路一段16號參加臨時股東會討論」等語，並未載明召集事由，顯違反公司法第172 條第2 項、第4 項規定，又針對其中第一案減資議案，被告更未在召集事由中列舉並說明其主要內容，對伊而言無異於以臨時動議提出，侵害伊股東資訊權之保障，顯違反公司法第172 條第5 項規定甚明，被告上開召集程序違法，爰依公司法第189 條規定，於股東臨時會決議之日起30日內，請求系爭股東臨時會決議應予撤銷。
綜上，爰依公司法第189 條規定提起本訴，並聲明：系爭股東臨時會決議應予撤銷。
二、被告則以：原告為伊股東，原持有245,000 股，占總股數12.25%股權。伊公司先於109 年8 月4 日上午10時於舊址（高雄市○○區○○○路○○○ 號4 樓之1 ）由董事長魏文成口頭告知增減資事宜，後於109 年8 月13日以信箱郵件告知增減資事宜並檢附被證2 「8 月11日董事會議事錄詳細載明增減資事宜」及「增減資事宜持股明細」。再於109 年8 月20日以郵件通知：「請於109 年8 月31日上午11點到仁武公司參加臨時股東會」，並於前1 日即109 年8 月30日以手機簡訊提醒參加，由上可知伊公司依法於10日前寄發召集通知並載明召集事由，並非原告主張前1 日通知。原告於109 年8 月31日如期參加臨時股東會並簽到，當場對於討論事項並無反駁並同意增資，且告知伊公司提供銀行帳號。伊公司於109年9 月15日再次以簡訊提醒，然原告於109 年9 月16日增資日並未匯款也未告知緣由，因需資金運用僅得由其餘股東補足差額，並於109 年9 月18日以簡訊告知原告，惟原告卻主張伊公司前1 日才通知開會違反公司法第172 條第2 項、第
4 項規定，並對召集程序違法當場表示異議。是以，伊公司於109 年8 月13日通知並檢附召集事由，並非如原告所言以臨時動議提出，因而股東會決議無撤銷之理由。伊公司主張系爭股東臨時會有效，召集程序無違反公司法第172 條規定，原告不得依公司法第189 條規定撤銷決議等語置辯。聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項㈠原告為被告之股東。
㈡被告於109 年8 月31日上午11時於公司內召開股東臨時會，原告有參加，會議記錄形式真正不爭執。
㈢被告之董事長魏文成於召開前1 日即109 年8 月30日曾以手
機簡訊傳訊息予原告：「如有意願參與9 月公司增資，請於明早11點至仁武公司文學路一段16號參加臨時股東會討論」等語。簡訊形式真正不爭執。
㈣卷內原告與魏文成之簡訊，被告以雅虎郵件帳號CHUCKLIUTW
寄予原告之電子郵件、109 年8 月31日、109 年8 月4 日錄音譯文，形式真正不爭執。
四、本件爭點㈠原告得否依公司法第189 規定請求撤銷系爭股東會決議？㈡原告主張系爭股東會之召集程序違法，應予撤銷，有無理由
？
五、原告得否依公司法第189 規定請求撤銷系爭股東會決議？㈠按股份有限公司之股東，依公司法第189 條規定訴請撤銷股
東會之決議，仍受民法第56條第1 項但書之限制，即已出席股東會者而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得為之；此限制之目的乃在儘量縮小具撤銷股東會決議訴權股東之範圍，以維持決議之效力。若謂出席而對股東會召開程序或決議方法原無異議之股東，事後得轉而主張召開程序或決議方法違反法令，訴請法院撤銷該決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安全甚鉅。
㈡原告主張曾於系爭股東會決議時，對召集程序違反法令當場
表示異議乙節，固提出109 年8 月31日錄音及譯文為佐（本院卷第61至69頁）。觀諸錄音譯文所載，被告法定代理人魏文成（下稱魏文成）稱：「你有看到我的通知嗎？」原告：「沒有，我收到你的簡訊」。魏文成：「Email 你沒有看嗎？」原告：「沒有。你就打電話給我就好了啊」。魏文成：「你不是要告我，你的態度這樣還打電話給你，你不是要走法律途徑解決，要告我嗎？」原告：「你如果沒違法就沒事了啊」。魏文成：「我哪有違法？」原告：「那沒有就好了啊。」等語。上開對話內容所示，原告雖向魏文成表示沒有看到開會通知，然並未表示沒有收到Email ，亦未稱以Emai
l 通知方式違反法令，反稱以打電話方式給原告即可等語。足見，原告上開陳述，並非對被告召集程序違反法令表示異議。又依錄音譯文所示，原告：「242 萬是不是，什麼時候要匯會到那個帳戶去？」魏文成：「我會跟你說。」原告：「幾號，什麼時候告訴我？」魏文成：「九月中吧。」原告：「好九月中告訴我齁，通知啦齁」。留榮鴻：「比例也要跟他講清楚阿，到時候他又有問題」。魏文成：「你看Emai
l 阿，裡面都有。他不一定都看過呢，只是在那邊。」原告：「你可以打一通電話跟我說一下，叫我收一下 Email阿。
」魏文成：「你要是尊重一點我就會跟你說了，你那種態度，那天那種態度，本來我是想好好跟你說，結果你那天那種態度我是要怎麼尊重你」等語（本院卷第65至66頁）。依原告後續與魏文成等人間之對話所示，原告對於在被告公司之股份比例若干，雖有爭議，然就會議最後決議增資，原告部分應增資242萬元部分，仍表示同意，且告知魏文成9月中告訴原告，可以打電話予原告，叫原告收 Email，益徵原告同意被告以 Email方式通知原告關於被告發布之相關增資資訊，故原告主張未同意被告以 Email方式通知召集會議，並當場表示異議等語，並非可採。
㈢從而，原告既已出席股東會，然未當場表示異議，其自始未
取得系爭股東臨時會撤銷訴權，故原告訴請本院撤銷被告前揭股東會決議，洵屬無據，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及所提證據，經審酌與本院前揭判斷不生影響，均毋庸再予審酌，附此敘明。
七、據上論結，原告之訴為無理由，判決如主文。中 華 民 國 110 年 4 月 29 日
民事第二庭 法 官 謝文嵐以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 5 月 3 日
書記官 許琇淳