臺灣橋頭地方法院民事判決110年度訴字第942號原 告 張茂崑被 告 台灣塑膠工業股份有限公司法定代理人 林健男訴訟代理人 毛鈺棻律師上列當事人間請求確認股權存在等事件，本院於民國111年4月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認原告對被告有玖仟股之股權存在。
被告應將股東名簿上如附表所示之股票，變更登記為原告所有，並將原告之姓名、住所登載於股東名簿。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告先前曾購買被告台灣塑膠工業股份有限公司(下稱被告公司）所發行，如附表所示共計9,000股（下稱系爭股份）之記名普通股股票(下稱系爭股票），每張票面股數1,000股，由系爭股票背面之股票轉讓登記表，均可看出系爭股票之最後受讓人均為原告，且其中2張股票之前手即訴外人張書田，曾向金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金管會證券期貨局）陳情，要求被告盡速完成股票過戶一事，由此可證明原告確實從前手等人取得系爭股票。另被告公司係公開發行股票之公司，而原告透過證券商買賣而取得系爭股票，且前手均有背書轉讓交付，所有權即生移轉，至被告公司之股東名簿雖未變更，亦不影響原告已取得系爭股票及於被告公司股份之權利。是原告因買賣而成為被告公司之股東，依公司法第164條、第165條第1項之規定，原告自有請求被告為股東名薄登記變更之權利。惟原告持系爭股票向被告請求變更登記時，竟遭被告拒絕。因股份有限公司之股份乃表彰股東得對公司主張之股東權益，原告主張伊所有之系爭股份，既為被告公司所否認，乃影響原告對被告公司所得主張之股東權益，原告之法律上之地位即有不安之狀態，且此種不安之狀態得以確認判決除去，是原告提起確認之訴，以排除法律關係不明確之危險，於法有據。被告公司雖抗辯原告未按公開發行股票公司股務處理準則（下稱股務處理準則）之相關規定，提出「原買進報告書」及「股票交付清單」，故被告公司自難將系爭股份變更登記為原告所有等語。然查，股務處理準則係依證券交易法第22條之1第2項規定授權訂定之，從該項立法理由可知，股務處理準則僅係針對「股務管理」，至於股權轉讓之生效要件，仍應回歸公司法之規定。是被告以原告未依股務處理準則交付上開文件，實有誤解。綜上，爰依民事訴訟法第247條第1項前段、公司法第164條、第165條第1項規定提起本訴，並聲明：（一）確認原告對被告有系爭股份之股權存在。（二）被告應將系爭股份變更登記為原告所有。
二、被告則以：原告未依股務處理準則第26條規定，提出「原買進報告書」及「證券交易稅代徵稅款自動報繳款書」，亦未按股務處理準則第27條第1款規定提出「股票交付清單」。況且，原告填載之股票轉讓過戶通知書，亦已明確載明應具備之相關文件，原告自難推諉不知，而遲未交付上開應備文件，是以，被告公司自無從將系爭股份變更登記為原告所有等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事實：
（一）系爭股票係被告所發行，背面之股票轉讓登記表記載之最後受讓人均為原告。此有系爭股票之正、反面影本及股票轉讓過戶通知書影本等件在卷可稽（參高雄地院補字卷第17-52頁）。
（二）系爭股票中之2張股票，其前手即訴外人張書田曾向金管會證券期貨局陳情，要求被告盡速完成股票之過戶。此有金管會證券期貨局109年12月24日證期（交）字第10901501831號函暨檢附張書田之通知書影本各1紙附卷可憑（參高雄地院補字卷第53、57頁）。而被告公司對上開函文及通知書之形式上為真正，均不爭執。。
四、本件爭點：
(一）原告提起本訴有無確認利益？
(二）原告是否為系爭股票之真正權利人？被告是否應將系爭股份變更登記為原告所有?
五、得心證之理由：
（一）按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年度台上字第1240號判決意旨參照）。茲原告主張其有被告公司9,000股之記名普通股股票，然均為被告公司所否認，則原告對系爭股份之股權是否存在，處於不安之狀態，而此種狀態得以本件確認判決除去，是原告訴請確認系爭股權存在，即有受確認判決之法律上利益，先予敘明。
（二）又原告主張：其依背書連續方式受讓取得系爭股票之事實，業據提出系爭股票之正、反面影本及股票轉讓過戶通知書影本等件為證（參高雄地院補字卷第17-52頁），觀諸系爭股票為記名股票，其背面「股票轉讓登記表」之出讓人蓋章、受讓人蓋章等，均屬連續，且被告對於系爭股票之最後受讓人為原告之事實，亦不爭執（參本院審訴卷第63頁），是堪信原告上開主張為真實。
（三）被告雖主張：本件原告未依股務處理準則第26條規定，提出「原買進報告書」及「證券交易稅代徵稅款自動報繳款書」，亦未按股務處理準則第27條第1款規定提出「股票交付清單」云云。惟按90年11月12日修正、同年月14日施行前之公司法第164條規定：「記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。」、第165條第1項規定：「記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」；修正後公司法第164條前段則規定：「記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。」、第165條第1項規定：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」。經查，本件原告係於78年間受讓系爭股票，即應適用90年11月12日修正、同年月14日施行前之公司法第164條、第165條第1項之規定。又按90年11月12日修正、同年月14日施行前之公司法第164條所謂股票持有人，應包括股票名義人，及因背書而取得股票之人，又背書為記名股票轉讓之唯一方式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人背書轉讓他人，至同法第165條第1項所謂：「不得以其轉讓對抗公司」，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開股東會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2項之規定而自明（法院組織法第57條之1第2項修正施行前選編之最高法院60年台上字第817號判例可資參照）。查本件原告所持有之系爭股票，背面之「股票轉讓登記表」登載之背書均屬連續，且系爭股票正本均由原告持有中，揆諸前揭說明，應認原告已為系爭股票之合法持有人，被告公司否認原告為系爭股票之所有權人，顯不足採。
（四）末按股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成立要件，只須當事人間具備要約與承諾之意思表示，即為已足。雖依公司法第165條第1項規定之意旨，尚須經過更換名義即所謂「過戶」之手續，始得以其轉讓對抗公司。但關於過戶之手續，除公司章程，曾經訂明應由讓與人及受讓人雙方連署外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦理（最高法院70年台上字第2156號判決意旨參照）。從而，原告依公司法第165條規定，請求被告將原告之姓名及住所，記載於公司股東名簿，為有理由。
六、綜上所述，原告因背書轉讓及持有系爭股票，而取得系爭股份之所有權，殆屬明確，故原告請求確認其對被告就系爭股份所有權存在；並依公司法第165條規定，請求被告將原告之姓名及住所，記載於公司股東名簿，自有理由，應予准許。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述、攻擊方法及所提之證據，核與判決之基礎無影響，自無庸逐一論述，併此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 5 月 9 日
民事庭法 官 楊富強附表：編號 公司名稱 戶號 原始登記名義人 股票編號 股票張數 股數 1 臺灣塑膠工業股份有限公司 7076 張錫勳 0000-00-ND-000000-0 1 1000 2 臺灣塑膠工業股份有限公司 47712 郭錦揚 0000-00-ND-000000-0 1 1000 3 臺灣塑膠工業股份有限公司 954 鄭聰穎 0000-00-ND-000000-0 1 1000 4 臺灣塑膠工業股份有限公司 24899 陳延輝 0000-00-ND-000000-0 1 1000 5 臺灣塑膠工業股份有限公司 27702 黃亦儀 0000-00-ND-000000-0 1 1000 6 臺灣塑膠工業股份有限公司 98 陳而約 0000-00-ND-000000-0 1 1000 7 臺灣塑膠工業股份有限公司 55984 廖進福 0000-00-ND-000000-0 1 1000 8 臺灣塑膠工業股份有限公司 57500 洪文隆 0000-00-ND-000000-0 1 1000 9 臺灣塑膠工業股份有限公司 5303 七海實業股份有限公司 0000-00-ND-000000-0 1 1000以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費中 華 民 國 111 年 5 月 9 日
書記官 邱秋珍