臺灣橋頭地方法院民事判決111年度訴字第156號原 告 阿薩投資顧問有限公司法定代理人 梁家源訴訟代理人 周明嘉
甘昊文被 告 中興木業股份有限公司法定代理人 林王素娥訴訟代理人 徐德勝律師上列當事人間請求查閱帳冊等事件，本院於民國111年6月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出中興木業股份有限公司民國八十五年度至九十四年度之資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表，由原告以影印、抄錄方式查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，其餘由原告負擔。
事實及理由
一、按解散之公司，除因合併、分割、破產而解散外，應行清算。解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。前開規定於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之。公司之清算，以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。公司之清算人，在執行職務範圍內，亦為公司之負責人，公司法第24條、第25條、第26條之1、第322條第1項、第8條第2項分別定有明文。查被告中興木業股份有限公司（下稱被告公司）於民國94年11月26日經股東會決議解散，並選任林王素娥為清算人，嗣經經濟部以94年11月30日經授中字第09433264970號函核准解散登記在案等情，有高雄市政府110年11月26日高市府經商公字第11054552500號函暨所附被告公司94年11月26日股東臨時會會議紀錄、被告公司解散前後變更登記表在卷可查（見審訴卷第63至77頁）。是依上開說明，被告公司已解散，迄今猶未完結清算程序，則其法人格尚未消滅，自有當事人能力；並應以所選任之清算人即林王素娥為被告公司之法定代理人，合先敘明。
二、原告主張：原告前於本院107年度司執助字第936號執行事件（下稱系爭執行事件)中，以債權人之身分承受購買訴外人林文石、林文雄、林王素娥就被告公司持有之股份計258,010股（下稱系爭股份），原告現已為被告公司之股東，被告公司亦知悉原告為其股東。原告持有被告公司1.3％之股份，且持有該股份已達1年以上，原告本欲查閱被告公司之財產文件，然迄今均無法與被告公司聯繫。被告公司雖已解散但尚未完成清算程序，現原告為保障己身股東權益，爰依公司法第210條第1項、第2項規定，提起本件訴訟等語。並聲明：被告公司應提出該公司之財產文件、帳簿及附表所示表冊交付原告查閱等語。
三、被告公司則以：依公司法第210 條第1 、2 項規定，原告須是被告公司之股東，方具有此權利可行使。而記名股票之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，故原告不得持系爭執行事件核發之執行命令（下稱系爭執行命令）主張其係被告公司之股東。原告不依公司法之規定辦理股東名簿之變動，對被告公司而言，因股東名簿仍記載遭受拍賣之林文石、林文雄、林王素娥為公司股東，並無記載原告是股東，原告不具有被告公司之股東身分。原告既無股東之身分，被告公司自應拒絕原告查閱帳冊，原告之請求顯無理由。退萬步，依系爭執行命令所載，原告於108 年5月23日取得林文石、林文雄、林王素娥之股份。原告經過執行法院將被告公司之股份送交鑑價後，歷經拍賣程序承受，就公司法第210 條第2 項「指定範圍」之解釋，應認原告僅能查閱取得股東身分後之範圍，至於取得股東身分前之範圍，如原告要閱覽，自須舉證「與其利害關係之部分」，於未舉證說明之前，應無允許之理，其請求項目亦應須符合公司法第210 條第1 項規定得查閱「財務報表」之規範，不能漫天無際請求查閱。且其所得請求查閱帳冊時間，不能無所限制，理應亦有受商業會計法第38條規定之限制。而財務報表保存年限，依商業會計法第38條第2 項規定，各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存10年，原告所請求查閱57年4 月12日起至94年11月30日之財務相關資料，除非屬原告取得股份之前資訊外，另所請求調閱資料，逾越保存10年規範，原告請求顯無理由。再者，原告明知被告公司現清算中，實則已無員工，無法提供相關資料，其迄未說明請求交付非其所稱股東身分期間之94年之前財務報表之必要性及利害關係，實屬權利濫用等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
四、兩造不爭執之事項㈠原告前於系爭執行事件中承受林文石、林文雄、林王素娥就被告公司持有之系爭股份。
㈡被告公司現已解散但尚未完成清算程序，林王素娥為被告公司之清算人。
五、本件爭點如下：㈠原告是否為被告公司之股東？㈡原告依據公司法第210條第1項、第2項規定，請求被告公司提
供如附表所示文件供原告查閱，是否有理由？
六、本件得心證之理由：㈠按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記
載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1項定有明文，故股東是否將股份移轉之情事登記於股東名簿，並非移轉之生效要件，而僅係對抗要件，此乃為使公司知悉何人為股東，而得行使股東之權利。經查，原告前於系爭執行事件承受林文石、林文雄、林王素娥就被告公司持有之股份共計258,010股，業據原告提出動產拍定證明書、系爭執行命令為證（見審訴卷第19頁至21頁、本院卷第43頁），復經本院調取系爭執行事件卷宗核閱無訛，上情堪以認定。而系爭股份由原告承受後，亦經本院以系爭執行命令通知被告公司，並命其將之記載於股東名簿，有系爭執行命令在卷可參（見審訴卷第19頁），是本件股份移轉情事業經本院以公文書通知被告公司，顯見被告業已知悉原告取得系爭股份之事實，且未見有何不能登記之情事，是被告公司股東名簿尚未登記乃為被告自身行為所致，其要無從以上開規定主張原告不得對抗公司，其所辯自無可採，是原告以股東身分，請求被告公司應依公司法第210條第1、2項交付相關文件，自屬有據。
㈡又按「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆
股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。」公司法第210條第1、2項定有明文。又參諸公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記載：「…修正第2項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，應係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。股份有限公司之公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根等實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，而不利於公司治理之發展（臺灣高等法院110年度上字第136號判決意旨參照），是被告要求原告應先舉證必須具有利害關係證明文件，其僅得查閱取得股東身分後之範圍云云，要與上開規定之立法要旨不符，自非可採。
㈢次按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損
益表。三、現金流量表。四、權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，商業會計法第28條定有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明；又各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第38條亦有明文。經查：
1.依商業會計法第38條第2項規定，財務報表原則上應於年度決算程序辦理終了後保存年限為10年，被告公司雖辯稱：這些文件都不存在了，都遺失沒保留了云云，惟被告公司尚未清算完畢，其固然早於94年間已決議解散，惟未見被告公司舉證其有提出相關清算完成之財務報表等文件，於尚未清算完成前，其財務及股東權利之結算要屬不明，其財務報表等文件自應妥善保存，其徒以遺失等語置辯，惟未積極證明其有何客觀上不能留存及保管上開財務報表之事由，自無從採信其所辯為真。惟商業會計法規定之保存年限既為10年，原告請求閱覽自被告公司成立之57年起至94年為止，期間逾3、40年之文件，顯難期待被告公司尚保留此部分年代之文件，其請求亦難認合理，況本件亦未見原告提出說明其需閱覽數十年文件之理，是原告請求範圍，於被告公司解散前，逾上開商業會計法規定之保存年限，即85年度至94年度以外範圍之請求，要無理由，應予駁回。
2.復參諸上開公司法第210條規定之財務報表僅有資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文；且參諸經濟部104年3月10日經商字第10402404610號函表示：「公司法第210條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計；而同法第218條則是因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，其文字解釋上，第218條的範圍大於第210條，原則上監察人可查閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制」。據此，監察人得查閱之簿冊不限於210條規定文件簿冊，反之，股東依該規定查閱公司簿冊，自應受相當限制，避免僭越公司監察人或檢查人職權，以利公司正常運作經營。又倘若股東就公司業務帳目、財產情形、特定事項仍存有疑義時，公司法另於第245條規定少數股東得聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，此觀立法理由謂：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，即知一方面為了避免浮濫，一方面又為了強化監督，因此另設有股東聲請法院選派檢查人之制度。準此，縱認附表所示文件與被告公司財務狀況及業務執行情形息息相關，倘原告對該等文件內容存有疑義，自得依法聲請選派檢查人進行查閱，而非得逕以股東身分請求提出供查閱。是原告請求如判決主文第1項所示文件以外之資料，均無理由，應予駁回。
七、綜上所述，原告依公司法第210條第1項、第2項規定，請求被告公司應提出該公司85年度至94年度之資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表，由原告以影印、抄錄方式查閱，為有理由，應予准許，逾此範圍，則無所據，應予駁回。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 111 年 6 月 30 日
民事第一庭 法官 張琬如以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 6 月 30 日
書記官 陳儀庭附表：
編號 資料名稱 起迄期間 1 資產負債表、損益表、對外投資明細、股東權益變動表、現金流量表、明細分類帳、日記帳、總分類帳、進貨明細帳、銷貨明細帳、存貨明細帳、傳票、活存存摺、銀行甲存明細憑單、進貨單、銷貨單憑證等及形成上述財務報表之相關憑證 自57年4 月12日起至94年11月30日止 2 營利所得稅結算申報書 各年度 3 發票明細表 4 營業人銷售額及稅額申報書