臺灣橋頭地方法院民事判決111年度訴字第591號原 告 林家德訴訟代理人 陳柏中律師
朱冠菱律師被 告 當順行企業股份有限公司兼法定代理人 林家璁被 告 林家鈵
林家彬上 三 人訴訟代理人 吳小燕律師
吳文賓律師王博正律師上列當事人間請求查閱帳冊事件，經臺灣高雄地方法院移送前來（111年度審訴字第93號），本院於民國112年10月4日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告當順行企業股份有限公司應將被告當順行企業股份有限公司如附表「本院准許範圍（當順行公司）」欄所示之帳冊文件供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。
二、被告林家璁、林家鈵、林家彬應將德豐企業有限公司如附表「本院准許範圍（德豐公司）」欄所示之帳冊文件供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。
三、原告其餘之訴駁回。
四、訴訟費用由被告當順行企業股份有限公司負擔六分之一，被告林家璁、林家鈵、林家彬負擔三分之一，餘由原告負擔。事實及理由
壹、程序事項：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。又當事人為訴之要素，基於訴訟經濟考量，民事訴訟法第255條第1項第2款「請求之基礎事實同一」之適用範圍包括當事人之變更或追加在內（最高法院109年度台抗字第327號裁定意旨參照）。原告原列被告林家璁、林家鈵、林家彬（下稱林家璁等3人）為被告，請求林家璁等3人將當順行企業股份有限公司（下稱當順行公司）及德豐企業有限公司（下稱德豐公司）如附表所示之近十年帳冊文件供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。嗣於民國000年0月00日出具民事準備書㈤狀追加當順行公司為被告（見本院卷第297-301頁），並追加公司法第228條第1、2項、第219條第1項、第229條規定為請求權基礎，暨變更聲明為如後訴之聲明所示（見本院卷第349-355、433頁）。經核原告上開追加、變更部分與原起訴事實，均為林賞之繼承人有無查閱上開公司如附表所示文件之權利，請求之基礎事實同一，訴訟資料可相互援用，且原告民事準備書㈤狀繕本業於112年3月6日送達當順行公司地址（見本院卷第323頁），當順行公司法定代理人亦於本院112年4月10日、112年6月12日準備程序期日到庭陳述（見本院卷第333-340、419-426頁），本院112年10月4日言詞辯論通知書、原告民事準備書㈦狀繕本並分別於112年9月19日、112年9月22日送達當順行公司（見本院卷第47
1、499頁），本院復將原告民事準備書㈥狀繕本、本院112年8月3日準備程序筆錄寄送當順行公司，經該公司於112年10月2日收受（見本院卷第479頁），當順行公司應可於本件言詞辯論終結前為具體答辯，無礙於該公司行使防禦權，故原告上開變更、追加，應予准許。被告抗辯民事訴訟法第255條第1項第2款規定不包括追加被告在內，原告追加當順行公司為被告不合法，且有礙於該公司行使防禦權等語，即非可採。
二、被告當順行公司經合法送達，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體事項：
一、原告主張：林賞遺有當順行公司股份78股、德豐公司出資額新臺幣（下同）5萬元等遺產，林賞之繼承人為原告、林家璁等3人、訴外人曾林惠華及吳林靜華，各繼承人依法均為當順行公司及徳豐公司之股東。而當順行公司之董事長為林家璁、監察人為林家鈵；德豐公司之董事為林家璁等3人。原告為當順行公司之股東及徳豐公司之不執行業務股東，可隨時查閱當順行公司及徳豐公司之財產文件、帳簿及表冊，被告卻拒絕提出相關簿冊文件供查核。為此，爰依公司法第210條第2項前段、第109條第1項準用同法第48條、第228條第1、2項、第219條第1項、第229條規定，提起本件訴訟等語，並聲明：㈠當順行公司應將如附表所示之近十年帳冊文件供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。㈡林家璁等3人應將德豐公司如附表所示之近十年帳冊文件供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。
二、被告方面：㈠林家璁等3人則以：
⒈林賞所遺當順行公司股份78股、德豐公司出資額5萬元係全體
繼承人公同共有，原告應得公同共有人全體之同意，或由公同共有人全體起訴，當事人始為適格，縱原告出具曾林惠華、吳林靜華之同意書，仍無從補正原告未得公同共有人全體之同意，或由公同共有人全體起訴之瑕疵。即使原告可補正程序法上之當事人適格欠缺，實體法上之公同共有權利行使行為，仍應經全體公同共有人同意，而原告非屬公司法第160條第1項所定經全體公同共有人同意推選之人，自無從行使本件股東權利。
⒉當順行公司及德豐公司目前登記之股東仍為林賞，原告既非
公司登記之股東，自無權以股東身分行使股東資訊權，亦不得對抗被告。再就當順行公司部分，公司法第210條第2項之簿冊僅指財務報表，未及於如附表所示文件，原告亦未提出其與當順行公司間有利害關係之證明文件，或說明其指定請求查閱或抄錄簿冊與其有利害關係之範圍。就德豐公司部分，林賞生前為該公司之董事，非不執行業務股東，原告起訴之地位既來自林賞，自不得行使股東監察權。且林家彬雖為德豐公司董事，但該公司為家族企業，相關財產文件、帳簿及表冊均由時任董事長鐘月雲、董事兼總經理林賞占有，林家彬於109年9月16日就任董事長前，無從占有或留存附表所示文件；林家璁、林家鈵則係於109年9月16日始就任該公司之董事，此前亦無從占有或留存附表所示文件等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
㈡當順行公司則以：不同意原告追加伊為被告等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事項：㈠林賞於108年2月18日死亡，遺有當順行公司股份78股、德豐
公司出資額5萬元等遺產。林賞子女即原告、林家璁等3人、曾林惠華、吳林靜華均為林賞之繼承人。
㈡依當順行公司109年9月8日變更登記表，董事長為林家璁、監察人為林家鈵，任期自109年9月7日起至112年9月6日止。
㈢林家彬自99年6月擔任德豐公司董事迄今，林家璁及林家鈵自109年9月16日擔任德豐公司董事迄今。
㈣林賞自67年起擔任德豐公司總經理，自84年起至108年2月18
日死亡時止擔任德豐公司董事。
四、本件之爭點：㈠原告提起本件訴訟是否具原告適格？㈡原告是否為當順行公司、德豐公司股東？得否行使股東監察
權？㈢原告請求當順行公司提供如附表所示帳冊文件供原告及原告
選任之律師或會計師查閱，有無理由？㈣原告請求林家璁等3人提供德豐公司如附表所示帳冊文件供原
告及原告選任之律師或會計師查閱，有無理由？
五、本院之判斷：㈠原告提起本件訴訟是否具原告適格？
按共有物之簡易修繕及其他保存行為，得由各共有人單獨為之；第820條規定，於公同共有準用之；本節規定，於所有權以外之財產權，由數人共有或公同共有者準用之，民法第820條第5項、第828條第2項、第831條分別定有明文。次按公同共有人中之一人對於負欠公同共有債權之債務人公司訴請查閱帳簿乃至財務報表等，純係維護及保全公同共有債權之行為，而非行使公同共有債權之行為，性質上無須得其他公同共有人全體之同意（最高法院96年度台上字第1839號判決意旨參照）。林賞遺有當順行公司股份78股、德豐公司出資額5萬元等遺產，原告、林家璁等3人、曾林惠華、吳林靜華均為林賞之繼承人乙情，為兩造所不爭執，林賞所遺當順行公司股份78股、德豐公司出資額5萬元，即為上開繼承人所公同共有。又依上開規定及參酌上開判決意旨，原告訴請查閱當順行公司、德豐公司之帳冊，係維護及保全公同共有股東權之行為，而非行使公同共有股東權之行為，無須經其他公同共有人同意，是原告提起本件訴訟，原告適格應無欠缺。林家璁等3人辯稱股東查帳權為股東權利之行使，非管理行為，應得公同共有人全體同意始得為之，原告提起本件訴訟，不具當事人適格等語，要非可採。林家璁等3人另辦稱原告提起本件訴訟，係為獲取公司經營重要資訊，藉以干擾公司經營，非屬維護及保全股東權之行為，實係害及股東權益等語，並無舉證以實其說，為其等主觀臆測之詞，亦非可取。
㈡原告是否為當順行公司、德豐公司股東？得否行使股東監察
權？林家璁等3人抗辯當順行公司、德豐公司登記之股東為林賞，原告非公司登記之股東，不得對抗被告，無從行使股東資訊權等語。然公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第12條定有明文，是登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件，自不影響上開公司內部真實股東之身分，則原告本於繼承取得林賞之股份、出資額而具有上開公司之股東資格，即堪認定。又公司之股東死亡後，其繼承人倘已檢附相關證明資料，將繼承之事實通知公司，申請變更股東名簿之登記而公司未予變更，或公司已知悉繼承之事由時，公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權（最高法院102年度台上字第1819號判決意旨參照）。當順行公司、德豐公司均已知悉林賞繼承之事由，為被告所不爭執（見本院卷第424頁），被告自不得以原告未辦理股東名簿變更為由，拒絕原告行使股東監察權，林家璁等3人前開所辯，洵非可採。另原告請求查閱當順行公司、德豐公司帳冊，係保存公同共有股東權之行為，非行使股東權利之行為，得由原告單獨為之，業據本院認定如前，原告得單獨行使上開公司之股東監察權，亦堪認定。林家璁等3人抗辯實體法上之公同共有權利行使行為，應經全體公同共有人同意，原告非經全體公同共有人同意推選之人，不得行使本件股東權等語，要無足取。
㈢原告請求當順行公司提供如附表所示帳冊文件供原告及原告
選任之律師或會計師查閱，有無理由？⒈按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東
會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造；監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會；董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第210條第1項、第2項前段、第228條第1項、第2項、第219條第1項、第229條分別定有明文。
⒉次按股東有權知悉公司經營情況、分享公司營運成果等情，
自得行使股東權利，閱覽公司之帳簿資料，不須另提出其他利害關係之證明文件；公司如已明確拒絕股東所為查閱、抄錄財務報表之請求，則股東訴請公司提供上開財務報表供其查閱、抄錄，自有權利保護必要，非屬權利濫用（最高法院111年度台上第402號裁定意旨參照）。林家璁等3人固辯稱原告未提出其與當順行公司間有利害關係之證明文件，或說明其指定請求查閱或抄錄簿冊與其有利害關係之範圍，然原告確因繼承林賞所遺當順行公司股份78股，而為該公司股東，則原告對當順行公司具利害關係，已甚明確；且當順行公司迄今仍否認原告查閱之權利，拒絕原告查閱該公司相關簿冊資料之請求，依前開說明，原告依公司法第210條規定請求查閱相關簿冊資料，自屬有據，林家璁等3人前開所辯，要無可採。
⒊再就公司法第210條第1項規定之「財務報表」為何，該法雖
無明文規定，惟審酌股份有限公司係以經營商業為其營業目的之人，參照商業會計法第28條規定，財務報表包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及前開各款報表之必要之附註在內，及同法第69條第1項規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構」，所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表之規定，應認公司法第210條第1項規定之財務報表，係指每會計年度終了董事會依同法第228條規定編造者無疑，經濟部92年4月23日商字第09202076190號函釋亦同此認定（見本院卷第427頁）。是股份有限公司之股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司隨時請求查閱、抄錄或複製之文件或簿冊範圍，乃營業報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表、章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿及公司債存根簿等。則原告僅得請求當順行公司提供如附表編號2所示資產負債表、損益表、業主權益變動表，及附表編號3所示營業報告書供查閱，不包含附表所載其他文件。原告請求當順行公司提供資產負債表、損益表、業主權益變動表、營業報告書以外之文件，均屬無據。
⒋再按各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外
，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，但有關未結會計事項者，不在此限，為商業會計法第38條所明定。是附表編號2所示文件應於年度決算程序辦理終了後至少保存10年，附表編號3所示文件應於年度決算程序辦理終了後至少保存5年，且為原告所不爭執（見本院卷第434頁），而原告係於110年12月21日提起本件訴訟，有起訴狀上收狀戳記在卷可佐（見臺灣高雄地方法院卷第11頁），則原告請求查閱當順行公司100年1月1日起之附表編號2所示資產負債表、損益表、業主權益變動表，尚在10年保存年限內，應予准許；至附表編號3所示營業報告書，該公司僅就105年1月1日起發生者有保存之義務，原告請求當順行公司提供此期限內之營業報告書供查閱，即屬有據，逾此期限之請求，則無理由。
⒌末參以公司法第210條107年7月6日修正之立法理由，係以有
關「抄錄」一詞，依經濟部85年3月4日商字第852033563號函釋「股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定等語。則為符合現今各項機器設備之發展趨勢，就符合前開規定之人申請查閱時，除影印、抄錄外，就電磁紀錄以複製檔案之方式為之亦應認不違背前開法條之意旨，而無不許之理。從而，原告請求當順行公司將如附表「本院准許範圍（當順行公司）」欄所示文件供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄、複製方式查閱，應屬有據。
㈣原告請求林家璁等3人提供德豐公司如附表所示帳冊文件供原
告及原告選任之律師或會計師查閱，有無理由？⒈按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營
業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第48條、第109條第1項、第2項分別定有明文。又公司法並未明文規定不執行業務之股東得查閱之財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。而會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；普通序時帳簿則係指以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之；財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表；商業之決算，應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表，商業會計法第14條至第18條、第20條至第23條、第28條、第65條、第66條第1項分別定有明文。足見各種財務報表、報稅文件、會計帳簿、憑證、銀行帳戶往來明細等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件。
⒉附表編號1之銀行存摺、對帳單、股東往來明細及相關銀行往
來資金，部分屬商業會計法所定之會計憑證，部分為德豐公司之內部憑證；附表編號2之普通序時帳簿、總分類帳、明細分類帳、日記帳均為商業會計法所定之會計帳簿，國稅局年度申報書、營利事業所得稅核定通知書、資產負債表、損益表、業主權益變動表、營業人銷售額與稅額申報書則為該公司之帳簿、財務報表或依稅法相關規定向主管機關申報稅捐而製作之申報書，屬與該公司財務營運狀況息息相關之報稅文件；附表編號3之傳票、費用憑證、外部憑證、薪資清冊、員工勞健保投保紀錄及勞工保險局暨健保局之繳費單為該公司之會計憑證，上開文件依其性質，均屬不執行業務股東瞭解該公司財務狀況及業務執行情形所必須之文件，原告依前揭規定，請求查閱如附表所示帳冊文件，自屬合理有據。
⒊次按各項會計憑證，應於年度決算程序辦理終了後，至少保
存5年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，已如前述。是附表編號1、3所示文件應於年度決算程序辦理終了後至少保存5年，附表編號2所示文件應於年度決算程序辦理終了後至少保存10年，且為原告所不爭執（見本院卷第434頁），而原告係於110年12月21日提起本件訴訟，亦如前述，則原告請求查閱德豐公司附表編號1、3所示文件，該公司僅就105年1月1日起發生者有保存之義務；原告請求查閱該公司100年1月1日起之附表編號2所示文件，則尚在10年保存年限內，原告請求林家璁等3人提供上開保存期限內之文件供查閱，即屬有據。至原告請求查閱德豐公司100年1月1日起至104年12月31日止之附表編號
1、3所示文件，該公司並無保存義務，林家璁等3人亦陳明其等並未留存此部分資料，原告此部分請求，自不應准許。⒋林家璁等3人雖辯稱德豐公司為家族企業，公司文件原均由時
任董事長鐘月雲、董事兼總經理林賞占有，其等僅留存德豐公司109年起之銀行存摺、帳冊明細（普通時序帳簿、總分類帳簿、明細分類帳、日記帳）、營業人銷售額申報書、帳冊傳票、費用憑證（傳票、財產目錄）等語（見本院卷第459頁），然如附表所示文件均為商業會計法所定應取得、給予或編製之會計憑證、會計帳簿及財務報表，商業會計法亦就相關保存年限定有明文，林家璁等3人均為德豐公司執行業務股東，林家彬更自99年6月擔任德豐公司董事迄今，對上開規定難以諉為不知，自難以林家璁等3人上開所辯，即認德豐公司有何未留存相關公司簿冊文件之情。
⒌林家璁等3人再抗辯林賞生前為德豐公司之董事，非不執行業
務股東，原告起訴之地位來自林賞，不得行使股東監察權等語。惟林賞之董事身分不能讓與或繼承，為其專屬權，是原告固繼承林賞就德豐公司之出資額，然並未繼承林賞之董事資格，自不影響原告現為該公司之不執行業務股東，林家璁等3人執前詞辯稱原告不得行使股東監察權等語，亦非可取。
⒍另公司法第48條、第109條雖未明定不執行業務股東查閱帳冊
相關資料之方式，惟有限公司不執行業務股東行使監察權與股份有限公司股東查閱財務報表等相同，於調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件時，需要核對勾稽，由於人類之記憶力有限，且公司財產文件、帳簿、表冊等資料內容繁多，僅以肉眼檢視方式查閱，實無法記憶內容，顯難達到行使監察權之目的，為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，以保障股東權益，應許其以影印、抄錄或複製方式查閱。從而，原告請求林家璁等3人將德豐公司如附表「本院准許範圍（德豐公司）」欄所示文件供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄、複製方式查閱，應屬有據。
六、綜上所述，原告依公司法第210條第2項前段、第109條第1項準用同法第48條、第228條第1項、第2項、第219條第1項、第229條規定，請求當順行公司將如附表「本院准許範圍（當順行公司）」欄所示之帳冊文件，林家璁等3人將德豐公司如附表「本院准許範圍（德豐公司）」欄所示之帳冊文件，供原告及原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，為有理由，應予准許，逾此請求，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審酌後於本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。
八、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 10 月 18 日
民事第二庭 審判長法 官 謝文嵐
法 官 楊凱婷法 官 許家菱以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 112 年 10 月 18 日
書記官 劉國偉附表：
編號 原告請求交付之當順行公司、 德豐公司之文件資料名稱 本院准許範圍 （德豐公司） 本院准許範圍 （當順行公司） 1 自100年1月1日起至交付日止之財產文件： ㈠所有銀行往來之存摺及銀行對帳單。 ㈡帳上股東往來明細及股東往來相關之銀行資金流程。 自105年1月1日起至交付日止： ㈠所有銀行往來之存摺及銀行對帳單。 ㈡帳上股東往來明細及股東往來相關之銀行資金流程。 不予准許。 2 自100年1月1日起至交付日止之帳簿及財務報表： ㈠帳冊明細資料（包括普通序時帳簿、總分類帳、明細分類帳、日記帳）。 ㈡國稅局年度申報書、營利事業所得稅核定通知書、資產負債表、損益表、業主權益變動表、營業人銷售額與稅額申報書（401）。 自100年1月1日起至交付日止： ㈠帳冊明細資料（包括普通序時帳簿、總分類帳、明細分類帳、日記帳）。 ㈡國稅局年度申報書、營利事業所得稅核定通知書、資產負債表、損益表、業主權益變動表、營業人銷售額與稅額申報書（401）。 自100年1月1日起至交付日止之資產負債表、損益表、業主權益變動表。 3 自100年度起至交付日止之會計憑證： ㈠帳冊傳票。 ㈡費用憑證（含傳票、營業報告書、財產目錄等）、外部憑證（包括但不限於發票、收據等成本損費憑證）。 ㈢薪資清冊、所有員工之勞健保投保紀錄及勞工保險局暨健保局之繳費單。 自105年1月1日起至交付日止： ㈠帳冊傳票。 ㈡費用憑證（含傳票、營業報告書、財產目錄等）、外部憑證（包括但不限於發票、收據等成本損費憑證）。 ㈢薪資清冊、所有員工之勞健保投保紀錄及勞工保險局暨健保局之繳費單。 自105年1月1日起至交付日止之營業報告書。