臺灣橋頭地方法院民事裁定114年度司字第24號聲 請 人 曾子嫚上列聲請人聲請為相對人紘大工程有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。上開規定依同法第108條第4項規定，於有限公司之董事固準用之。惟其立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，是公司法增訂上開選任臨時管理人之規定，需在公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，同時亦需致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，在公司無應行解散之情形下，為維繫公司之正常經營，始有適用，倘公司已有解散之事由，即應依公司解散之相關規定處理。次按有限公司由一人以上股東所組成；公司有下列各款情事之一者解散：……四、股東經變動而不足本法所定之最低人數；解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；清算人之職務如左：一了結現務。二收取債權、清償債務。三分派盈餘或虧損。四分派賸餘財產。清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，公司法第98條第1項、第71條第1項第4款、第24條、第25條、第79條、第81條及第84條第1項、第2項前段分別定有明文。又有限公司之解散及清算，準用無限公司有關之規定，亦為公司法第113條第2項所明定。因此，有限公司之股東如不足一人之最低法定人數，即符合解散之事由，並應行清算；有限公司於全體股東不能擔任清算人，且公司章程未訂定或股東會未另選任清算人時，法院即得因利害關係人之聲請，選派清算人，由清算人為公司負責人，而無再選任臨時管理人之必要。
二、本件聲請意旨略以：相對人為一人有限公司，其法定代理人Ａ０２於民國114年11月9日死亡，其繼承人均拋棄繼承，導致相對人無法正常運作與決策，已無法繼續營運，且使員工無法獲得應得的薪資與資遣費，聲請人為相對人員工，於本件有利害關係，爰依公司法第208條之1規定聲請為相對人選任臨時管理人，協助辦理相對人對外應收帳款後，進行財產清算、解散程序及歇業等事宜等語。
三、經查，相對人之法定代理人Ａ０２於114年11月9日死亡，其繼承人均拋棄繼承，而相對人公司無董事及其他股東可為法定代理人，且聲請人為相對人員工等情，固有聲請人提出之相對人變更登記表、相對人投保單位網路申報及查詢作業、Ａ０２之除戶謄本、繼承系統表、繼承人拋棄繼承之書狀（有臺灣高雄少年及家事法院收文章）等件影本在卷可參，堪認相對人於Ａ０２死亡後，無其他股東、董事或經理人，依上開說明，已構成公司解散事由，而無選任臨時管理人代行董事職權之必要。又依聲請人之聲請意旨，聲請人聲請本院選任臨時管理人係為了處理相對人對外應收帳款、財產保全、勞工權益及相對人公司行政事務後，進行清算等內容，均屬清算人所得處理事務範疇，惟經本院函請聲請人確認所欲聲請本院選任者為臨時管理人或清算人，經聲請人回復係依公司法第208條之1規定聲請選任臨時管理人等語，本院無從逾越聲請人之聲請範圍而為相對人選任清算人。從而，聲請人聲請為相對人選任臨時管理人，為無理由，應予駁回。
四、爰依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 1 月 12 日
民事第二庭 法 官 林昶燁以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 1 月 12 日
書記官 翁志瑋