臺灣橋頭地方法院民事裁定114年度司字第26號聲 請 人 財政部高雄國稅局法定代理人 翁培祐代 理 人 潘秀忍上列聲請人為相對人鴻達國際綠能有限公司聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人未依限辦理民國113年度營利事業所得稅結算及112年度未分配盈餘之申報，聲請人依規定辦理催報通知。又相對人登記股東有2人即董事王秀萍及股東林莉汶，惟董事王秀萍於114年9月11日死亡，且相對人於經濟部登記資料及章程中未指定代理人、臨時管理人或清算人，亦無利害關係人聲請選派臨時管理人或清算人，且查無經理人可處理業務，致相關權利義務處於不確定狀態，有礙相對人業務進行，實有依法選任臨時管理人之必要，爰依公司法第208條之1暨非訟事件法第183條規定，聲請選任相對人之臨時管理人，俾利辦理稅捐債權之送達與欠稅執行之必要，並建請選任會計師、法律等專業人士或對公司事務較為熟悉者擔任等語。
二、按股份有限公司之董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208之1條第1項定有明文，且依同法第108條第4項規定，上開規定於有限公司準用之。
惟上開規定之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」，足見上開選任臨時管理人之規定，係在公司尚可正常營運，僅因董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞，為維繫公司之正常營運，方有適用餘地，如公司已因廢止、解散或擅自歇業他遷不明等類此之情形，無可能正常營運，自不得聲請法院選任臨時管理人。
三、經查，本件相對人之法定代理人即董事王秀萍於114年9月11日死亡乙節，固有個人除戶資料查詢清單可稽，然相對人目前非營業中，亦有稅籍登記資料公示查詢資料在卷可憑，足認相對人已無營業之事實，自難認相對人具有尚可正常營運，僅因董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之情形，依前開說明，本院自無因維繫相對人公司正常營運，而為其選任臨時管理人代行董事職權之必要。且選任臨時管理人，係指該公司有急切需董事處理之具體事項，因董事不能行使職權致公司業務停頓而有受損害之虞，並影響股東權益或國內經濟秩序時，始有選任臨時管理人代行董事職權之必要，本件聲請人聲請選任臨時管理人之目的乃係為送達稅捐稽徵文書，顯係為維持稅收稽徵，尚難認與公司法第208條之1規定選任臨時管理人之立法目的相合，故無從准許，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 12 月 22 日
民事第二庭 法 官 翁熒雪以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 12 月 22 日
書記官 林孟嫺