臺灣橋頭地方法院民事裁定115年度司字第3號聲 請 人 財政部高雄國稅局法定代理人 翁培祐代 理 人 劉采旻相 對 人 創意惟有限公司上列聲請人聲請選派相對人之清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派張廷榕律師為創意惟有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由創意惟有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人創意惟有限公司未繳納民國111年度營業稅新臺幣（下同）4,551元，聲請人依規定掣發111年2月稅額繳款書促其繳納，因相對人唯一股東林愷伶已於110年11月7日死亡，林愷伶之繼承人全部辦理拋棄繼承，復查無其他董事、股東可處理業務，且相對人經主管機關高雄市政府於112年5月2日以高市府經商公字第11259070000號函廢止登記，其章程對清算人並無特別規定，亦無利害關係人聲請選任清算人。因此，依民法第38條、公司法第113條準用第81條規定，以利害關係人之身分，聲請選派相對人之清算人，並建議選派張廷榕律師為清算人等語。
二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前3條之規定，公司法第24條、第26條之1分別定有明文。次按無限公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第79條、第80條、第81條分別規定甚明。上開規定於有限公司之清算程序準用之，則為同法第113條所明定。是當有限公司進入清算程序時，如該公司章程未明定清算人，股東亦未決議選任清算人，即由全體股東為法定清算人；全體股東均不能任清算人時，法院得依利害關係人之聲請選派之。而由一人股東所組成之有限公司之清算，如該股東於清算程序前死亡，其繼承人均拋棄繼承，即屬不能依公司法第79條規定定清算人，法院得因利害關係人之聲請選派之。
三、經查：㈠相對人業經高雄市政府以112年5月2日高市府經商公字第1125
9070000號函廢止公司登記，有該函文附卷可稽，揆諸前揭規定，相對人應行清算程序。
㈡相對人之公司章程就清算人之選任並無特別規定，且相對人
除唯一董事林愷伶外，並無其他股東，而林愷伶業於110年11月7日死亡，其繼承人均抛棄繼承等情，有相對人有限公司設立登記表、章程、林愷伶個人基本資料查詢結果及臺灣高雄少年及家事法院111年5月3日高少家宗家司安110年度司繼字第6153號公告附卷足憑，足見相對人目前並無董事可擔任清算人。而聲請人為職司稅捐稽徵之機關，為辦理111年2月營業稅催繳通知之送達，應為利害關係人，其聲請本院為相對人選派清算人，於法即無不合。又依聲請人提供之願任清算人同意書所示，張廷榕律師願任本件相對人公司之清算人，本院審酌公司清算涉及稅賦、會計、法律等專業事項，宜選派具備前開專業知識之人擔任清算人，而張廷榕律師為執業律師，具有法律專業素養，認選派張廷榕律師為相對人公司之清算人，以保障相對人公司之權益，應屬適當。因此，依法選派張廷榕律師為相對人之清算人。
㈢另經本院電詢張廷榕律師是否須命聲請人預納清算人報酬乙
情，張廷榕律師答稱不需要等語，有電話記錄附卷可參，故本件尚無依非訟事件法第26條第2項規定命聲請人預納清算人報酬之必要，附此敘明。
四、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 1 月 29 日
民事第四庭 法 官 饒佩妮正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 115 年 1 月 29 日
書記官 黃進遠