臺灣橋頭地方法院民事判決115年度訴字第613號原 告 宏維園藝有限公司法定代理人 蔡字紳訴訟代理人 梁徽志律師被 告 椽景園藝有限公司兼法定代理 陳進益人上列當事人間請求給付買賣價金事件，經臺灣桃園地方法院移送前來（114年度審訴字第136號），本院於民國115年10月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告椽景園藝有限公司應給付原告新台幣壹佰捌拾萬參仟參佰柒拾陸元，及自民國一一四年十二月十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告椽景園藝有限公司負擔。
事實及理由
一、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。
二、原告主張：㈠原告前自民國113年8月2日起，與被告陳進益以被告椽景園藝
有限公司（下稱椽景公司）名義簽立植栽供應契約，提供樹木草花之買賣、種植、運輸、挖除、除草、整地等商品與服務（下稱系爭商品服務）。原告陸續依約交付相同種類之植栽至高雄市○○區○○○○街000號對面工地，復陸續開立買受人為椽景公司之統一發票。期間陳進益多次透過通訊軟體LINE，向原告法定代理人蔡字紳指示履約事項，蔡字紳亦多次以通訊軟體LINE催討貨款，陳進益均未爭執，而依對帳單與發票合計價金新台幣（下同）1,803,376元。
㈡椽景公司資本額僅登記為100,000元，清償費用顯有困難。椽
景公司於113年2月間唯一董事由劉惠雯變更為陳進益，同年7月就從事資本額18倍之交易，應係陳進益預謀取得公司管理權後假借公司名義交易，並以公司法人格脫免系爭商品服務費用。椽景公司設立地址為「桃園市○○區○○里○○路0000號25樓」，此地址為「RichSpace睿勤國際商務中心」，提供商業上「借址、營業登記」之業務，該址竟有高達58間公司登記在同一間辦公室，顯示椽景公司公司僅係紙上公司，具有形骸化之特徵。系爭商品服務均係由陳進益下訂單、指示送貨地點、簽收商品服務，顯示陳進益係「揭開公司面紗後之實際交易對象」。陳進益濫用公司制度，利用公司獨立法人格規避法律責任或逃避契約義務，以達其規避法規範強制或禁止規定之脫法目的，或造成社會經濟失序等顯不公平情形，本於誠信及衡平原則，應例外地適用公司法第99條規定否認公司之法人格，以予原告救濟機會。
㈢爰依民法第367條、公司法第99條規定，提起本件訴訟等語。
並聲明：⒈椽景公司應給付原告1,803,376元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒉陳進益應給付原告1,803,376元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒊前二項所命給付，如任一人為給付，其他人於其給付範圍內，同免給付責任。
三、被告未到場，之前具狀略以：兩造合作以來從未簽署合約書，僅口頭約定喬灌木數量及單價，原告所訴不實。因多年合作本有默契，於該案未進場前，兩造及業主至台南光臘樹產區驗苗並拍照綁樹。然原告實際上未從約定驗苗區出貨，有詐騙之實，且送至工地灌木用太空包裝袋，難以核對數量，夜晚送至工區時椽景公司員工又未確實清點，故無從計量，難認原告主張價金屬實。本案於113年8月結案，因原告出貨之喬、灌木不符業主要求，詐騙在先又便宜行事，致使椽景公司被業主罰款及重新換植之喬、灌木總金額達近1,500,000元，受到巨大損失等語置辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、本件爭點如下（見本院115年度訴字第613號卷，下稱訴卷，第26至27頁）：
㈠原告是否違反植栽供應契約之產地約定？㈡原告交付植栽與服務金額為若干元？㈢原告依民法第367條規定，請求椽景公司給付1,803,376元，
有無理由？㈣原告依公司法第99條規定，請求陳進益給付1,803,376元，有
無理由？
五、本院得心證之理由：㈠原告無違反植栽供應契約之產地約定：
⒈按給付物僅以種類指示者，依法律行為之性質或當事人之意
思不能定其品質時，債務人應給以中等品質之物；前項情形，債務人交付其物之必要行為完結後，或經債權人之同意指定其應交付之物時，其物即為特定給付物；稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約，當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立；又買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第200條、第345條、第367條分別定有明文。解釋契約，應探求當事人立約時之真意，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎（最高法院114年度台簡上字第20號判決參照），藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院109年度台上字第2283號判決參照）。⒉查原告與椽景公司約定植栽供應契約，由原告提供樹木草花
之買賣、種植、運輸、挖除、除草、整地等商品與服務，原告陸續交貨至高雄市○○區○○○○街000號對面工地予陳進益簽收，復陸續開立買受人為椽景公司之統一發票予椽景公司之負責人陳進益之事實，業據原告提出113年8月、10月、12月對帳單及發票、出貨單、原告法定代理人蔡字紳與椽景公司法定代理人陳進益間通訊軟體LINE對話為證（見臺灣桃園地方法院114年度審訴字第136號卷，下稱桃院審訴卷，第25至73頁），復為原告到場、被告之前書狀所不爭執（見訴卷第26頁、本院115年度審訴字第252號卷，下稱本院審訴卷，第
41、65頁），堪信為真，足見原告負有依約交付植栽之義務，椽景公司則負有交付價金之義務。
⒊次查，被告承攬訴外人即業主之工程，而需交付植栽至施作
工地之事實，有上開原告法定代理人蔡字紳與椽景公司法定代理人陳進益間通訊軟體LINE對話紀錄、原告陸續製作之發票可考，足見原告須交付大量之植栽。而椽景公司自承未曾簽署書面之合約書，僅口頭約定喬灌木數量及單價乙情（見本院審訴卷第65頁），相較於其等各自法定代理人前往台南光臘樹產區拍照綁樹之照片數量（見本院審訴卷第47至57頁），衡情幾無可能均僅以綁樹之植栽作為履約交付之標的物。是以，原告主張所負僅係種類之債之義務，交付與所綁之樹相當之植栽即盡履行契約義務，因下大雨，無法挖所綁之樹時，依陳進益之要求，交付相當之樹等語（見訴卷第27頁），應屬可採。
⒋再查，原告陸續交付植栽至椽景公司承攬之工地後，經椽景
公司之員工朱威倫等人簽收，且期間陳進益多次透過通訊軟體LINE，向蔡字紳指示履約事項，蔡字紳亦多次以通訊軟體LINE催討貨款無果等情，有上開出貨單、通訊軟體LINE可考（見桃院審訴卷第45至73頁），真正性為兩造所不爭執，足見原告有交付與所綁之樹相當之植栽之事實，堪信為真。原告交付植栽後，椽景公司縱未能於當下清點，然後續容有充裕時間可確認交付之標的。而陳進益於上開期間均未爭執原告交付之標的或數量有何不符兩造約定，僅係拖欠給付價金，茲以原告出貨之喬、灌木違反植栽供應契約之產地約定云云置辯（見本院審訴卷第29頁），難以憑採。
㈡原告交付植栽與服務金額：
查原告陸續交付植栽至椽景公司承攬之工地後，經椽景公司之員工朱威倫等人簽收，且後續原告寄發發票予椽景公司等情，既有上開對帳單、發票、出貨單、通訊軟體LINE對話內容可考（見桃院審訴卷第25至73頁），而原告所負為種類之債之履行義務，於椽景公司簽收植栽，事後亦無質疑金額或否認該計算方式，足見原告主張交付植栽之產品與服務金額，應堪採信。從而，原告依民法第367條規定，請求椽景公司給付1,803,376元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，洵屬有據。
㈢原告不得請求陳進益給付：
⒈按有限公司股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務
且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第99條第2項定有明文。此即所謂之「揭開公司面紗原則」，其目的在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。
⒉查椽景公司資本額為100,000元，設立地址為桃園市○○區○○里
○○路0000號25樓之RichSpace睿勤國際商務中心，於113年2月間唯一董事由劉惠雯變更為陳進益乙情，有公司公示資料可考（見桃院審訴卷第122-3頁），雖堪信為真。然此情僅能證明該公司之出資額、地址，及陳進益後續接手經營。而椽景公司確有承攬訴外人即業主之工作，並為履約轉向原告成立買賣契約，尚難因椽景公司未履行買賣價金而遽謂陳進益係濫用公司之法人地位。是以，原告依公司法第99條規定，請求陳進益給付1,803,376元，並負不真正連帶責任云云，委無可採。
六、綜上所述，原告依民法第367條規定，請求椽景公司給付1,803,376元及自114年12月11日起（114年12月10日送達回證見訴卷第頁），至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。逾此部分（即依公司法第99條請求陳進益給付同一金額部分），則屬無據，應予駁回。
七、據上論結，本件原告之訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第79條，判決如主文。中 華 民 國 115 年 10 月 27 日
民事第一庭 法 官 李俊霖以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 115 年 10 月 27 日
書記官 童郁惠