臺灣嘉義地方法院民事判決 103年度訴字第695號原 告即反訴被告 禾豐流體傳動控制有限公司法定代理人 鄭景文訴訟代理人 湯光民律師複代理人 江冠瑩訴訟代理人 林德昇律師複代理人 李政昌律師被 告即反訴原告 葉韋辰即普臣企業社訴訟代理人 吳碧娟律師上列當事人間請求解除契約事件，本院於民國106年7月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣伍佰壹拾貳萬零貳佰柒拾陸元及自民國一○三年十二月十六日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項，於原告以新臺幣壹佰柒拾萬陸仟柒佰伍拾玖元為被告預供擔保後，得為假執行，被告以新臺幣伍佰壹拾貳萬零貳佰柒拾陸元為原告預供擔保後，得免為假執行。
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事實及理由
甲、程序方面
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連之紛爭，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行時，在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者，即屬之（最高法院民國（下同）90年度臺抗字第2號、90年度臺抗字第287號裁定意旨參照）。原告起訴時原聲明為「一、被告應給付原告新臺幣（下同）5,172,076元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。二、訴訟費用由被告負擔。」嗣訴訟進行中，因原告已向被告請求預期利益，故原告請求被告給付遲延違約金部分撤回，並於106年6月29日以民事辯論意旨狀具狀變更聲明為「一、被告應給付原告5,120,276元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。二、訴訟費用由被告負擔。三、如獲勝訴判決，於原告願供擔保請准為假執行宣告。」，因原告請求之基礎事實同一，僅係擴張或減縮應受判決事項之聲明，尚不甚礙被告之防禦及訴訟之終結，核與民事訴訟法第255條第1項第2、3、7款規定相符，因此，原告追加及變更訴之聲明，應予准許，合先敘明。
二、次按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告提起反訴。反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起；反訴，非與本訴得行同種之訴訟程序者，不得提起，民事訴訟法第259條、第260條第1、2項分別定有明文。本件被告於106年5月26日具狀提起反訴，雖原告不同意被告提起反訴並認反訴之提起係意圖拖延訴訟。惟查反訴被告提起本訴係以反訴原告未依約履行契約，並已解除契約為由，請求反訴原告賠償5,120,276元，而反訴原告提起反訴係以反訴被告無權解除契約，應給付反訴原告買賣價金4,679,724元。經核兩者請求之基礎事實同一，訴訟及證據資料互通，可認兩者間訴訟標的與防禦方法具有牽連關係，反訴原告提起本件反訴，於法尚無不合，應予准許。
乙、實體方面
壹、本訴部分：
一、原告起訴主張：
（一）被告未於兩造約定之期限內交付「真空腔門翻轉移載吊掛維修台車設備乙套」，顯然違反兩造訂定之買賣契約：
1、緣國內精密機械上市公司大廠即第三人北儒精密股份有限公司（下稱北儒公司）於民國103年7月31日向原告下單採購單購買精密機械，採購單總價額為9,800,000元，並約定原告必須於103年10月31日以前完成交貨；然原告為完成上開採購單，乃於103年9月23日轉而向被告葉韋辰即普臣企業社下單採購上開機械設備，兩造約定下單總價額為7,400,000元，為配合原告與上游廠商北儒公司之交貨日期，兩造於契約第3條約定被告應於103年10月31日前將系爭機械設備送達上游廠商即北儒公司南科廠，並完成安裝測試，以免違約，即此有兩造103年9月23日簽訂之機械設備買賣契約可證，且簽約後原告亦遵照兩造契約第6條於103年9月24日匯款2,000,000元定金予被告，此有銀行帳戶資料可稽。再者，被告為完成系爭機械採購單所需之相關零件，乃向原告購買系爭機械設備之部分零件共720,276元，此有應收帳款明細表、被告零件簽收單可證，然被告對於該購買之零件迄今仍未付款。
2.詎於103年10月31日契約屆期後，被告卻未依約將系爭機械設備送達北儒公司南科廠，當時原告向被告嚴厲表示伊如無能力履約，原告將對伊解除契約並請求損害賠償，然在被告再三拜託下，原告無奈再給被告一個機會，另行修改契約協議延長交貨期限：即於103年11月11日先交付1台系爭機械設備，103年11月18日再交付其餘3台系爭機械設備。惟被告屆第二次約定期限即103年11月11日仍無動於衷，完全未有任何交機動作，顯然已違背重新約定之期日即103年11月11日，原告遂於103年11月13日寄發存證信函向被告催告應於文到後3日內交付上開機械設備，並完成安裝測試，如逾期未交付者，原告將依法解除契約，而被告亦於翌日收到上開存證信函。於上開催告3日期限屆至後，被告非但未履行契約，竟於電腦即時通訊軟體以嘲諷之言語，向原告表示其拒絕履行契約，且依其話語，顯有脫產之準備，原告不得已於103年11月18日寄發存證信函通知被告未依約履行，原告依法向被告為解除契約之意思表示，而被告亦於翌日收到上開存證信函，惟被告均一再置之不理，對於原告之通知視而不見。最後，原告亦因被告一再拖延交貨期限，而遭第三人北儒公司解約並返還已收受北儒公司交付之定金3,920,000元，致原告受有商譽及金錢上之嚴重損害。
3.被告於民國103年12月29日民事答辯一狀業已自認目前完成系爭機械設備，並靜待交付予原告，原告亦應支付尾款。被告另於104年1月7日鈞院審理庭筆錄中自認已完成系爭機械設備，並將系爭機械設備放置於其廠房中，僅須將系爭機械設備載送至原告處所即可完成交付，鈞院始諭知被告應於104年1月9日下班前將已完工的機器交付原告起訴狀地址，惟至104年1月9日下午5時以前，仍未見被告有何交付動作。是以，縱使鈞院認為原告起訴前解除契約為不合法，但原告已於鈞院104年1月7日審理庭時第二次催告被告應於2日內給付系爭機械，但被告仍逾期未交付，足徵被告根本未依約完成機械，原告依照104年1月9日民事準備（二）狀向被告為解除系爭契約之意思表示。兩造契約業經原告分別於起訴前、後連續二次限期催告履約及二次對被告解約。
（二）按財團法人中華工商研究院「103年度訴字第695號之真空腔門翻轉拆裝平移及吊掛修護台車設備」鑑定研究報告書，可證明被告確實未完工：
1.被告多次辯稱：其業已將系爭機械組裝完畢，無法如期履行契約並交付系爭機械乃因原告之機械設計不符訴外人北儒公司之需求，而遭北儒公司拒絕收受云云。惟參中華工商研究院之鑑定函第2、4、5、8、19、20、21鑑定項次已可證被告公司並未完成系爭機械之組裝，導致系爭機械無法運作，本件原告解除契約應為有理由。
(1)系爭機械中欠缺零件或對應零件無結合，顯見系爭機械未為完工：
①系爭機械中「腔門鎖固機構」、「地面支撐機構」、「檯
面升降機構」、「油壓動力油箱」、「腔門前後平移機構」，依合約規範均須裝設定位位置感應開關或復歸開關等開關零件。由鑑定報告顯示得知，以上諸多機構均未依合約規範裝設定位位置感應開關與或復歸開關等開關零件。②系爭機械中「緩衝升降機構」內並無設有緩衝升降機構，
亦無腔門支撐之油壓缸零件；「台車雙滾輪及輪座」未設有滾輪及輪座等零件；「天車」無煞車機構零件，皆可由鑑定報告中得知，又上開零件之缺失皆與合約規範不符。③系爭機械中「腔門支撐支架」僅有部分組件且呈散置未經
組裝之樣態，亦無三節設計、壁虎固定於地面與安全插銷等，並無功能可言。綜上所述，足證被告並未完工。
(2)系爭機械中部份零件之製造日期於契約明定之完工日103年11月18日之後，顯見系爭機械應於完工日時並未完工：
①系爭機械中「油壓馬達」之製造日期為104年1月，竟於契約明定之完工時間即103年11月18日之後。
②系爭機械中「調速馬達」及「減速機」之3台製造日期為
104年、1台製造日期為103年，竟於契約明定之完工時間即103年11月18日之後。綜上所述，足證契約應完工日時系爭機械並未完工。
(3)系爭機械之外型、零件結合等與設備規劃書概念圖不同，顯見被告並未依照契約設備規劃書完成系爭機械，系爭機械並未完工：
①系爭機械中「台車支撐上下臂架」依鑑定報告觀之，其上下臂之結合與設備規劃書概念圖不相符。
②系爭機械中「結合靠板」依鑑定報告觀之，現場勘驗之結
合靠板近正方形，概念圖之結合靠板明顯為長方形，且垂直尺寸亦與mail變更設計圖尺寸不相符。綜上所述，足證被告並未依照契約設備規劃書完成機械，系爭機械並未完工。
(4)鑑定報告認「系爭機械呈現『欠缺零件』、『對應零件無結合』、『無相關對應元件之界面』與『無動力』等情形，則系爭機械無法達成合約內容之真空腔門翻轉吊掛維修台車設備乙套規劃書七版第五點「動作流程」功能運作與測試」。亦即未履約完成，致原告不得不解除契約。
2.對於中華工商研究院的分析結論「以契約文字與實務面分析結果得知，本案台車設備之製造流程所需之細部設計責任在於乙方（即被告），但甲方（即原告）及終端需求者有協助釐清界面細節，並配合提出明確需求相關資訊內容之責任」作詳細說明如下：
(1)本件「機械設備買賣契約」是有必需利用到被告的設計機械能力，原告才會跟被告訂立契約，當初機械設備買賣契約雖然沒有很完整的零件圖及施工圖，也是因為被告有設計能力，只要給被告機械功能及使用目的，其內容詳載於契約之規劃書中，被告必須依其規範完成機械設計及組裝測試的責任，且經被告審慎評估有能力完成才承接並簽訂買賣合約。
(2)設計過程中被告應「主動」向原告或經原告取得終端需求者（北儒公司）取得所需資訊，以利協助釐清界面細節與細部設計之進行。在整個過程中，兩造及北儒公司確實常常以電子郵件甚至到現場交換意見，可見鑑定報告所講的原告所應該負的提供轉達資訊責任，原告也已經盡到轉達告知之責任。
(3)又鑑定報告之附件一中「設計變更e-mail之過程總表及內容」，由103年9月10日至9月26日之往來e-mail過程中，明顯可知三方確實針對所需資訊，往返進行溝通協調與確認，例如天車吊耳高度、Layout（現場配置）CAD圖（即提供各實物的外型、尺寸大小及相對位置等資訊）、各腔體門板中心CAD圖檔（即提供各實物的外型、尺寸大小及相對位置等資訊）、機台指定烤漆色卡及結合靠板與腔門相互配合之尺寸確認等等，最後經由被告設計（JK吳英群）設計後提出變更，並決定各部位油壓缸規格與數量及油箱尺寸，如「設計變更e-mail之過程總表及內容P.54」。
由103年9月26日至11月4日之往來e-mail過程中，被告在製作組裝過程中，發現設計上出現若干問題：(1)「干涉－指機器互相無法順暢結合之意」問題（如支撐油缸位置，P68-69）：2014/10/27 10:22被告公司設計人員吳英群
（JK）Email給原告，謂組裝上「干涉說明」之DWG檔（2D圖檔：即提供各實物的外型、尺寸大小及相對位置等資訊給原告，原告隨即於2014/10/27 12:48 Email給北儒（附件二）內容如下：2014/10/25下午結構組裝準備配管時發現上臂支撐油缸有「干涉」問題，無法組裝如附照片圖檔，經與設計（JK吳英群）及組裝課長研商修改補救措施。
(2) 設計未符合規範書內容之「要求規範」（如支撐架－規範為三節設計，P55-61）及天車旋轉軸（P74）等問題。上開均由被告提出設計變更解決方案，原告再轉寄此訊息予終端需求者，並協調延後交機事宜。
(4)由上可證，鑑定報告所述「乙方在上開設計界面上之可計量資訊來源或施工依據，應主動向甲方或經甲方取得終端需求者取得資訊，以利協助釐清界面細節與細部設計責任之進行」。甲方（原告）已將乙方（被告）提供之資訊確實轉達與終端需求者（北儒公司）；並將終端需求者之資訊確實轉達乙方，以協助乙方釐清界面細節與細部設計之進行。所以，甲方及終端需求者確實已盡如鑑定報告所述「協助乙方釐清界面細節，配合提出明確需求與相關資訊內容」之責任。
3.另查，被告於104 年10月30日民事陳報狀辯稱因伊接獲鈞院104年1月12日函文後因組裝不慎電路燒毀「油壓馬達」、「電控板」、「電磁閥」等零件而另行購買上開零件，然上開零件之實際購買日期經第三人千億公司提出之發票可證為103 年12月中下旬，乃是本件於103年12月5日訴訟係屬後才購買，足徵系爭機械於起訴時根本未完工：
(1)被告多次辯稱伊已將完成組裝之機械拆解，故無法於訴訟係屬後立即交付機械，請求鈞院准許伊於104年1月22日以前交付系爭機械，鈞院善意信賴被告所述，於104年1月12日函命被告應於104年1月22日以前完成組裝交付系爭機械，然嗣經兩造會同鈞院履勘系爭機械時，發現部分零件並非原告公司品牌之零件，疑似被告訴訟係屬後臨時購買其它品牌拼裝，但被告竟以104 年10月30日民事陳報狀辯稱：「係於104年1月鈞院裁定被告於104年1月22前組裝完成，…，被告獲裁示後，隨即派人員進行組裝，…，於組裝完成要試機時，…，但人員接錯接到AC380V總電源，送電測試機械動作後，導致機械油壓馬達…等相關電器零件短路燒毀，被告遂購買零件，將所有損壞零件一併整批換新品」云云。
(2)今查鈞院係於104年1月12日函命被告於104年1月22日前組裝完成，則被告組裝時間應落於「104年1月14日至104年1月22日間」，而被告主張其因組裝不慎電路燒毀零件而另行購買零件之時間也應在「104年1月14日至104年1月22日間」。惟基於千億公司回覆發票可證：油壓單元是被告於103年12月中旬購買，證明被告並非因拼裝電路燒毀而購買，而係因原告於103年12月5日提起本件訴訟後被告臨時購買，足徵本件103年12月5日起訴時根本未完工。
(3)被告104年10月30日民事陳報狀中檢附之附件：「零件使用狀況表」，項次1、2、7項記載：SENSOR電壓異常燒毀等語；另參被告於104年12月21日民事陳報狀辯稱：伊在系爭4台機器更換之「電控板…及SENSOR等磁簧開關」等新替換零件，系向第三人「富祥機電行」購買云云，惟經鈞院105年1月19日嘉院國民樸103訴695字第1050000998號函詢第三人富祥機電行。第三人富祥機電行乃於105年1月22日回覆說明書表示：『本公司103年至104年未有出售「電控板…及SENSOR等磁簧開關」等新替換零件予普臣企業社（葉韋辰）』等語，足徵被告陳報狀說詞前後矛盾不實，被告並未完成系爭機械之組裝。
（三）原告認訴外人北儒公司105年1月25日事件報告有諸多疑點與矛盾，此乃北儒為配合被告避開鑑定事項所為，因而有偽造文書，張冠李戴，移花接木，顛倒是非，試圖為被告解套，更顯原告解除契約有理由。說明如下：
1.如鑑定報告之附件一中「設計變更e-mail之過程總表及內容P.68-P.69」2014/10/27 10:22被告設計人員吳英群（JK）Email給原告，謂組裝上「干涉－指機器互相無法順暢結合之意」之DWG檔（2D圖檔：即提供各實物的外型、尺寸大小及相對位置等資訊）給原告，原告隨即於2014/10/27 12:48 Email給北儒公司(同事件報告附件6內容)內容如下：2014/10/25下午結構組裝準備配管時發現上臂支撐油缸有「干涉」問題，無法組裝如附照片圖檔，經與設計（JK吳英群）及組裝課長研商修改補救措施。顯示2014/10/27仍處於結構組裝階段，北儒公司如何進行試機？
2.2015年1月23日及2015年6月3日言詞辯論筆錄記載，北儒公司相關所有證人均未提及103年10月底曾前往被告處試機，而且第一次前往被告企業社日期應為2014/11/3而非10月底，依2014/10/27原告Email給北儒資料及照片及2014/11/3「BZPC-Daniel」北儒公司蕭維均Email給所有相關人員有關2014/11/3討論會議紀錄內容：提供今日拜訪禾豐更換油管及在協力廠組裝第1台及第2-4台油壓機構組裝照片，顯示當時被告處於結構組裝及規劃配管階段，且因「干涉」問題無法試機的情況，及又如何能造成電磁閥毀損呢？
3.中華工商研究院鑑定報告內容證明北儒公司事件報告所言不實，例如：取消「油壓動力系統」、「天車機構取消」等，該機構存於勘驗現場，並非如北儒報告所言取消不用。
4.由上揭可知，被告早已為了符合規劃書內容而設計變更，在組裝過程中，乃因「干涉」而修改，並非如事件報告所謂設計變更，可證北儒公司出示之「事件報告書」所言不實，且證人有配合作偽證之虞。因此更不可能發生如補訂合約註一：所謂「發生不可抗拒之修改」的情形。
（四）被告既未依系爭買賣契約之期限交付系爭機械，致原告受有極大之損失，故原告向被告請求請求之賠償金額共5,120,276 元，依序說明如下：
1.返還已支付定金2,000,000元依民法259條規定，契約解除時，當事人雙方有回復原狀之義務，被告於契約解除後自應返還原告已支付之定金2,000,000元。
2.預期利益2,400,000元（計算式：9,800,000元-7,400,000元＝2,400,000元）①「解除權之行使，不妨害損害賠償之請求」、「損害賠償
，除法律另有規定或契約另有訂立外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限」、「依通常情形，或已定之計畫、設備或其他特別情事，可得預期之利益，視為所失之利益」，民法260、216條第1、2項分別定有明文。②今參原證一「北儒公司向原告下單採購單」之採購單金額
為9,800,000元，而另參原證二「原告為完成上開採購單，轉而向被告下單之採購單」之採購金額為7,400,000元，故被告如能依約履行交貨予北儒公司，原告將可獲得2,400,000元，但因被告未依約履行致使原告遭解約之下場，故原告之預期利益損失為2,400,000元。
3.被告向原告購買系爭機械設備零件之費用720,276元依原證四「應收帳款明細表、被告零件簽收單」可證，被告為完成系爭採購訂單，另向原告購買系爭機械零件迄今仍未付款，共積欠貨款720,276元。
4.又原告雖於本件起訴時請求被告給付遲延違約金51,800元，惟因原告業已向被告請求預期利益2,400,000元，故原告請求被告給付遲延違約金部分撤回，並縮減如訴之聲明之金額。
5.綜上，被告積欠債務總金額為5,120,276元（計算式：定金2,000,000元+積欠貨款720,276元+預期利益損失2,400,000元＝5,120,276元）。
（五）綜上所述，被告雖於104年7月30日證物保全封存前多次宣稱其已依合約規範書完成如附概念圖之系爭機械組裝與測試；北儒公司亦聲稱被告已依合約規劃書「原證19」概念圖製作完工云云。但由鑑定報告觀之，足徵被告並未完成系爭機械，且製造流程所需之細部設計責任在於乙方，而原告並已盡到「協助乙方釐清界面細節，配合提出明確需求與相關資訊內容」之責任。另北儒公司出示之「事件報告書」所言亦不實，且證人有配合作偽證之虞，因此，原告解約有理。又原告因被告未依契約明定完工時間交付系爭機械而受有損害，應得向被告請求賠償共5,120,276元整。
（六）並聲明：1、被告應給付原告5,120,276元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。2、訴訟費用由被告負擔。3、如獲勝訴判決，原告願供擔保請准為假執行宣告。
二、被告則以：
（一）原告解除契約無理由。綜查證人證詞、證物及鑑定報告均未有原告主張之情事，再者，依機械面及合約面被告均未有疏失及責任：
1.兩造於103年11月7日修改新增合約條文，係因機器多次修改而需增加施工期日。104年1月29日北儒公司事件報告載明103年11月10日及103年11月11日勘驗後拒收，北儒公司事件報告亦載明被告有向北儒公司要求交付機械。
2.103年11月13日原告以000198號存證信函要求被告3日內將機械運往北儒公司及完成安裝測試，被告於同年11月14日收受存證信函，但此要求顯無法履行且與契約約定交機期限不符，蓋北儒公司已表示要拒收，此有北儒公司之證人魏娘壽、謝昆山到庭證述被告無法依據兩造修改後契約之約定將機械運送至北儒公司，係因北儒公司拒絕收取機械。103年11月14日被告應北儒公司邀約前往參加三方會談以解決交機問題，但原告未到且未事先告知致使當日無法進行協商，此時北儒公司尚未決定解約，被告當面向北儒公司所屬人員請求若後續有任何進一步狀況請通知被告，以利被告後續處理。
3.103年11月17日被告收到北儒公司000152號存證信函副本，參諸北儒公司000152號存證信函第3頁附件說明二第3點所載內容：「經查證打卡紀錄，普臣人員自接單後便日夜趕工...貴公司刻意隱瞞發包事宜，刻意避免廠商與本公司接觸，僅片面以概括不詳之資料交付，致使廠商無法確實了解本公司需求。」可知，被告既未能參與北儒公司開發會議，亦無法與北儒公司直接接洽，僅能依合約執行，查北儒公司拒收原因係因原告於103年5月30日制定規劃書時，油壓缸使用規格與數量已經錯誤，此錯誤原告與北儒公司多次開會研討亦無法發現之問題，亦未載於合約規範內，被告無能力發現此疑慮，更遑論「主動」提出疑慮，相關遲延及無法交付機器應完全歸責於原告。103年11月18日原告以000201號存證信函片面要求解約並要求被告返還訂金。被告認為原告無權解除契約，且因後續契約如何處理尚需整理思緒，思考後即於103年11月24日以000000號存證信函回復原告。在103年11月18日原告片面解約前，距接獲北儒公司對原告解除契約函及相關說明僅隔一天，被告並無釐清思緒、整理資料、做法律諮詢、向員工解釋並由員工前往原告處作詳細匯報之時間，更遑論在原告103年11月18日片面解約前以正式文件向原告要求履約。
又103年11月17日收受北儒公司存證信函以前，被告仍在等待原告與北儒公司能有轉寰餘地，且被告另3台機器之履約期限是11月18日，然11月11日北儒公司拒收後已通知原告到北儒公司協調，此時原告已知北儒公司拒收機器。
4.103年11月14日被告應北儒公司邀約前往參加正式之三方會談以解決交機問題，但原告未到且未事先告知致使會議失敗，原告明知依約11月11日被告要交1台機器至北儒公司，11月11日有無履約交機，原告應會向北儒公司查證，然原告於11月11日未向被告或北儒公司查證，顯然原告已於當日獲告知北儒公司不交機之訊息，甚至隔日早上被告的員工劉書麟已告知原告的員工北儒公司不交機，且被告已於103年11月11日以通訊軟體（LINE）向原告表示要直接向北儒公司交機，原告亦應向北儒公司查證被告是否有依期交機，綜上，足證被告確實已告知原告11月11日北儒公司已拒絕交機。北儒公司通知開會協商，原告竟逃避解決問題，以致無法履約。被告已於103年11月14日至北儒公司盡履約之責，即被告已執行在103年11月18日原告片面解約前之交機行為，惟經北儒公司拒收，原告又未到場協商，11月17日正式收到北儒公司解約之存證信函副本，翌日即收到原告片面解除契約之存證信函，被告理清頭緒後，於103年11月24日以嘉義後湖郵局第001403號存證信函通知原告公司於文到3日內出面協商解決。原告非惟未出面協商，反而直接對被告工廠及拆裝之機器為假扣押，之後即進入訴訟，機器於假扣押時即已由原告保管且原告已經確實知悉被告將機械拆解，之後原告又把機器解除假扣押。
5.依兩造修正合約約定，交付另3台機器之最後期限是103年11月18日，原告於103年11月18日發函片面解除契約，顯無理由。鈞院當庭諭令104年1月9日交機時，原告即反訴被告鄭景文先生當庭主張若機械存在願立即開出即期支票履約，惟因受廠區限制，尚需時間組裝機械，經向鈞院陳報後，鈞院裁定於104年1月22日前交付機器。鈞院裁定被告機械組裝日期時原告並未提出任何異議，足證鈞院裁定被告組裝時間合理且原告接受，反訴被告鄭景文先生開庭主張若機械存在願立即開出即期支票履約之承諾，應屬有效。
6.原告主張被告於電腦即時通訊軟體(LINE)以極盡嘲諷之言語向原告表示其拒絕履行契約云云，惟查，原告所提出支原證八對話為11月10日當天的對話，即是在11月11日預訂交機之前一日，當時被告並未拒絕交機，被告係表示會依約直接交機予北儒公司，原告係故意以錯誤之資料誤導。另被告於通訊軟體罵原告雖係被告情緒控管不佳，惟被告罵原告事出有因，被告知情緒不佳肇因於原告要求被告拆卸招牌以配合原告欺騙北儒公司，且原告在被告廠區造成公安問題致員工受傷等事實。與北儒公司不願收取機械使合約無法履行無涉。
7.原告指證被告須於104年01月09日交付機械與事實不符：鑑定單位就系爭機械認定可拆解，被告拆解合理且並未違背合約規範。原係以104年1月9日為交機日，惟因受廠區限制，尚需時間組裝機械，經向鈞院陳報後，鈞院裁定於104年1月22日前交付機器。鈞院裁定被告機械組裝日期時原告當時並未提出任何異議，足證鈞院裁定被告組裝時間合理且為原告接受，被告在鈞院裁定時間內組裝完成並要求原告履約，原告於104年1月15日才提出聲明以「此為專用機械僅北儒公司可用，若北儒公司不收，此套機械沒有其他人會收。故兩造契約解除後履約對原告已無實益」等語拒絕收取機械。被告已於104年1月22日前完成機械組裝，原告主張解除契約為無理由。
8.原告於104年1月15日聲明：「此為專用機械僅北儒公司可用，若北儒公司不收，此套機械沒有其他人會收。」且所有零件結構都在，原告指控被告已將機器出售予北儒公司無依據不合理。被告跟千億購買之零件內容，經查核明顯與本合約數量不相同且不符，足證與千億之相關買賣確實與本案無關，原告誤導意圖明顯。
（二）鑑定單位鑑定結果為：以契約文字與實務面分析結果可知，本案台車設備之製造流程所需之細部設計責任在於乙方，但甲方及終端需求者有協助釐清界面細節，並配合提出明確需求相關資訊內容之責任。
1.本件卷內相關證據資料可證明，被告未參與北儒公司開會，無從得知需求端北儒公司之明確需求，無法取得詳細相關資訊內容，但被告確實於103年10月25日依合約完工，並於103年11月7日經原告認定已完成機械組裝。
2.參諸北儒公司105年1月25日事件報告第2頁第2項載明：「於103年10月底本公司前往試機時，經核對、機械確實如禾豐提出之設計相符，但各部油壓缸動作後無法完全達成全圓弧之軌跡因而產生縱向及橫向拉扯力」（事件報告第2頁第3行至第4行），參諸北儒公司上開事件報告記載系爭機械已經達成合約功能規格，而北儒公司要求該動作需達到全圓弧軌跡，並未載於原告與被告合約功能規範內。再者，合約內容中原告提供之設備規劃書內、第10頁重要部品清單LIST所載，油壓缸已經限制使用項目、數量與尺寸，依據北儒公司105年1月25日事件報告第2頁第2項記載：...，而判斷無法達成全弧形之原因為各部位油壓缸出力及行程並無緊密之計算配合搭配、導至各部缸體獨立作業而產生轉折角；...」（事件報告第2頁第8行至第9行）及事件報告第五頁載明：油壓缸經上述第2項所述變更後應使用項目規格之記載（事件報告第5頁第6行至第12行），修改後應使用項目對照設備規劃書內第10頁重要部品清單LIST所載差異。系爭機械未能達到全圓弧軌跡肇因於北儒公司與原告於103年5月30日制定規劃書時，油壓缸使用規格與數量已經錯誤（制定規劃書之時間參閱北儒105年1月25日事件報告第1頁倒數第2行及附件4與5），北儒公司與原告經多次研討後，制定規劃書時尚無法預期此項錯誤、被告在完全未參與開發研討且未能與北儒公司直接溝通，僅能依靠原告提供資訊限制下組裝機械，被告無從預期此非載明於合約功能規格範圍內之錯誤。被告依與原告於103年9月23日簽訂之合約內容，及合約中原告早於103年5月30日已制定之規劃書執行，規劃書制定錯誤所導致之結果責任不可歸屬於被告。查北儒公司105年1月25日事件報告第1頁第1項載明，北儒公司與原告協議規範內容之過程被告均未參予，且於103年10月底機械大幅修改前，被告均未參與任何終端需求者北儒公司之開發研討會議，103年10月底北儒公司勘查機械後，未有向原告提出任何其他有違背原告與被告合約項目中任何一項功能規格，即可證明被告已完成兩造之合約，北儒公司不願收取機械之原因，係因原告於103年5月30日制定規劃書時，油壓缸使用規格與數量已經錯誤，此錯誤之責任不在被告。
3. 參諸北儒公司105年1月25日事件報告第2頁第2項未達北儒
公司需求之詳細內容及第三頁第七行「於103.11月本公司派員前往機械所在地勘驗是否依附件6及本公司口述內容修改，勘驗結果確實完全如附件6及本公司要求內容修改完成」，可證明：
(1)北儒公司認定無法達到要求主因為原告於103年5月30日制定之規劃書油壓缸使用規格、數量錯誤。
(2)「勘驗結果確實完全如附件6 及本公司要求內容修改完成」，可證明北儒公司105年1月25日事件報告第5頁油壓缸修改後應使用油壓缸規格、數量才是北儒公司認定符合該需求之零件規格。
（三）依「財團法人中華工商研究院」鑑定結果，及就原告106年6月29日民事辯論意旨狀所提鑑定報告內容關於零件品牌、規格、數量、整體功能差異一事，說明如下：
1.本件鑑定未納入北儒公司105年1月25日事件報告及其附件所載內容作鑑定，對鑑定結果有影響。參諸北儒公司105年1月25日事件報告第3頁第2行載明：「本公司發現禾豐公司嚴重欺騙本公司、禾豐公司根本並非機械製造商而僅是零件批發零售商，……現場油壓缸卻無任何標籤，細查後發現禾豐公司根本未有生產任何零件而僅是零售批發商。」參諸北儒公司上開事件報告所載，103年10月底北儒公司人員至被告廠區內勘查時，系爭機器已無標籤。兩造合約並未限制零件廠牌。
2.本件鑑定單位就系爭機械所引用之鑑定資料，於鑑定報告第一章第三節鑑定資料之依據第肆點其他說明二載明：「本案有關系爭真空腔門翻轉拆裝平移及吊掛台車之原始交付樣態、自實機施作至交付前兩造所有設計變更及其施作內容、紀錄，則非本案鑑定範圍，本件僅就系爭真空腔門翻轉拆裝平移及吊掛修護台車現場勘驗結果與兩造契約及其附件進行鑑定分析，特此敘明。」，足證本件鑑定資料未引用北儒公司105年1月25日事件報告及其附件，本件鑑定報告未將機械修改相關證據納入鑑定範圍，原告要求鑑定之規範與資料已經與北儒公司最終要求之機械不符，原始契約已與實際修改後之機械狀態悖離。北儒公司最終要求之機器狀態為北儒公司105年1月25日事件報告第2頁第3行至第3頁及第5頁記載內容。
3.依據修改機械之所有證據顯示，機械修改對於鑑定書第21、22、23頁之勘查紀錄及第77、78、79、80頁之鑑定結果差異、影響及為配合試機已運往北儒之零件材料。現有封存鑑定之機械與北儒103年11月10日及103年11月11日勘驗後拒收之機械並無差異。北儒公司勘驗後拒收機械，104年1月29日北儒事件報告載明「當日普臣要求交機，杜經理婉拒機械進入本公司」，有104年1月29日北儒公司事件報告可稽。
4.鑑定單位就系爭機械認定可拆解，被告拆解合理且並未違背合約規範：
被告拆解機械時間是在確定北儒公司拒絕收取機械、被告寄出存證信函予原告、原告確定不願履約之後。被告拆解系爭機械係因為被告接了訂單，場地受限制，若沒拆解機械集中存放，則被告企業社將無法履約、繼續營運。參諸北儒公司105年1月25日事件報告第三頁第十行記載「...，但因依附件6第3項切割舊機構重新點焊後禾豐公司並未送龍門洗床做平整度加工而導致各油壓缸角度不同無對稱而導致整體機構完全無法上升。... 」，機械拆解前已經無法達成北儒公司要求動作，並非拆解組裝後所造成之影響。再者，鑑定報告載明：「零件利用鎖固方式結合 ...」，可證各個零件均有其固定鎖固孔，封存之四部機械完整，亦可證明機械組立過程無誤。
5.原告就鑑定結果功能一事提出疑慮，相關疑慮並未違背合約規範：兩造合約並未規範機械在被告廠區須達到哪些功能狀態方可進入北儒廠區。依合約第3條「乙方應於甲方指定處所北儒精密南科廠，並完成安裝測試」、合約第5條：「乙方依甲方指定之處所進行施工安裝測試…」，合約約定機械必須達到合約所有功能性之地點在北儒廠區，而真空腔體亦在北儒廠區，只有在北儒廠區才能測試調整機械。北儒前來勘驗之目的是為判斷、確認機械是否達到可進到北儒廠區施工測試安裝之狀態，故機械在被告廠區必須達到何種狀態方可進行合約項目第3條及第5條運往北儒完成「餘下」合約約定之功能性，係由北儒公司認定，兩造合約條文並未對此做出規範。依據鑑定結果第86頁第
(三)項：「即甲乙雙方契約之界定，限於其購買設備之功能規格」。查北儒公司105年1月25日事件報告103.10月底北儒公司前往試機後，未向原告提出任何違背原告與被告合約項目之規劃書任一項功能規格，原告也未向被告提出有違背合約功能規格之情事。北儒公司拒收之理由，已載明於北儒公司105年1月25日事件報告第2頁第3行至第3頁內，事件報告並未提及系爭機器有違反合約及規劃書中任一功能規格，北儒公司拒收機械與被告無涉。
6.原告主張部分相關材料品牌不符部分，說明如下：鑑定報告書第86頁第(一)項第3點載明：「於契約第7條與第8條之約定，...、第8條『標的物之規格、數量如有不符或瑕疵，乙方應無條件更換無瑕疵之同功能設備產品，或負責修至符合規格功能之狀態』」，參諸上開內容，足證合約並未限制產品品牌。機械在保管人尚為被告期間，零件不論有任何原因毀損，被告有更換無瑕疵之同功能設備產品之責任義務，故在機械由鈞院裁定封存前所產生之零件損壞，被告將其更換屬合約規範內同功能設備產品實屬正當行為，被告更換新品零件並未違反合約規範。
7.系爭機械屬原告認定可交機狀態，相關證據及合約內容佐證如下：
①查北儒公司新市南科園區郵局第000152號存證信函說明一
第13行載明：「於2014/11/3mail回覆…」及第16行載明：「於2014/11/7mail回覆…」，兩封原告MAIL給北儒公司信件，可證明2014年11月7日機械均已獲原告認定為完工且屬可交機至北儒公司狀態。
②買賣契約書於103年11月7日新增條文附註一「因此...持續發生不可抗拒修改...甲方須完整付給乙方所有款項。
」，依附註一新增條文可證，原告對於修改過程有指示且「知情」，並承諾因103年11月07日以前之所有修改所造成損失原告要概括負責，不得轉嫁被告。
③買賣契約書於103年11月7日新增條文附註五「乙方須於11
月11日進機一台...」，足證現有機械狀況為原告認定可交機至北儒公司履約之狀態。
④綜上所述，103年11月7日以前所有修改過程及方式，均為
原告所同意認可，無論責任是歸咎於原告或者被告抑或者兩造均有責任。且原告承諾103年11月7日前所有修改造成的損失原告要概括負責，不得轉嫁被告。103年11月7日所呈現之「結果」就是原告認定合格完工、可交機予北儒公司之狀態，原告承諾要為103年11月7日所呈現之「結果」不被北儒接受所造成之所有損失概括負責。
8.原告105年8月8日陳報狀所附照片日期均已更動過：①電腦檔案名稱可自由修改，要更改日期及修正圖檔相當容
易，參諸北儒公司105年1月25日事件報告第2頁第2項載明：「於103年10月底本公司前往試機時，經核對、機械確實如禾豐提出之設計相符，但各部油壓缸動作後無法完全達成全圓弧之軌跡因而產生縱向及橫向拉扯力」，此時機械整體應已經組裝完畢；惟查，本件原告所提供之照片僅係半成品，甚至僅有機械骨架，原告提供之照片顯為10月初期開始組裝機器之照片。
②查北儒公司新市南科園區郵局第000152號存證信函說明一
第13行載明：「於2014/11/3 mail回覆…」及第16行「於2014/11/7 mail回覆…」，兩封原告MAIL給北儒公司信件，可證明2014年11月7 日機械均已獲原告認定為完工且屬可交機至北儒公司狀態。惟查，原告提供103年11月8日之照片明顯可看出電控箱未安裝、主馬達等零件全部尚未安裝固定，原告所提供103年10月7日起至103年11月8日之照片明顯與上開原告mail給北儒公司之郵件不符，原告所提供之照片虛偽不實。
③被告依禾豐公司提供之油壓缸施工，相關零件簽收單據未
修改，係因案件尚未結束，原告禾豐公司未提供資料與被告，現有封存之油缸對照北儒公司105年1月25日事件報告所載修改後應使用油缸規格及數量亦完全相符，未損害原告權益。
9.原告所提針對現有封存機械零件品牌、規格、數量、整體功能差異，如上所述，被告已做詳細說明，並證明被告確實無違背兩造合約之情事。北儒公司拒收機械與被告無涉。原告主張解除契約為無理由。
（四）北儒公司之事件報告在兩造訴訟之前已存在，應可還原事實真相，北儒公司之事件報告及提供之資料為真實有據，原告指摘毫無相關之第三人偽造文書、張冠李戴，顯係推諉卸責之詞，原告解除契約無理由：
1.被告所提出之證據來源為：原告過去所親手撰寫之電子信件。北儒公司所發之存證信函、北儒公司2014年12月19日內部專案檢討報告，此兩份文件在訴訟前早已存在。北儒公司於105年1月25日函覆鈞院之事件報告，該事件報告內容並附有原告親手所撰電子信及原告與北儒公司過去之會議紀錄佐證事實經過，足證北儒公司之事件報告係因相關文件資料所做之事實陳述。又原告主張其解約理由為依據修改後契約，被告屆第二次約定期限即103年11月11日仍無動於衷，完全未有任何交機動作，顯然已違背重新約定之期日云云，對於原告之指證有釐清是否為被告交機而致使原告權益受損之必要，原告提出之Email資料已經更改內容，則唯一可還原者為北儒公司提供之資料，蓋北儒公司與本件訴訟並無利害關係，北儒公司係依其公司於系爭機器與工作人員接觸過程提出事件報告，應認北儒公司之事件被告為真實有據。另原告訴訟代理人於104年1月7日言詞辯論時稱北儒公司是跳過原告直接與被告交貨，想要避免240萬元之利潤云云，原告此一指控已經北儒公司所屬人員提出向大陸購買機械之資料，足證原告之指控均係憑空想像，且包含指摘北儒公司偽造文書、張冠李戴等，均係毫無根據。
2.鑑定報告：「以契約文字與實務面分析結果可知，本案台車設備之製造流程所需之細部設計責任在於乙方，但甲方及終端需求者有協助釐清界面細節，並配合提出明確需求相關資訊內容之責任。」北儒對於本合約完成有相關責任，北儒公司事件報告可釐清北儒公司及原告之相關責任歸屬。
3.兩造合約並未規範機械在被告廠區須達到哪些功能狀態方可進入北儒廠區。依合約第三條「乙方應於…甲方指定處所北儒精密南科廠，並完成安裝測試」、合約第五條：「乙方依甲方指定之處所進行施工安裝測試…」，合約約定機械必須達到合約所有功能性之地點在北儒廠區，而真空腔體亦在北儒廠區，只有在北儒廠區才能測試調整機械，而能否進到北儒廠區是由北儒主觀認定。兩造合約執行北儒公司擁有絕對之主導權，有納入北儒公司事件報告以釐清相關責任之必要性。
4.原告所提供之證據為原告過去親手所撰文件，或從原告過去親手所撰之文件中挑選出對原告有利之內容或由原告想像猜測內容，再編撰成表格證據而成。即原告自導自演作為引證。原告數度用「法官偏頗、證人偏頗、北儒公司偏頗、證人偽證之嫌、北儒資料不實」等不實且不合理及無依據之指摘，欲達到其「欲將原告損失轉嫁於被告」之訴訟目的，惟查北儒公司及相關證人均與被告無業務往來，被告與證人素昧平生並不相識。反之，原告與證人及北儒公司已有數年交情及生意往來。北儒公司事件報告及證人之證詞均係在說明事實真相。
5.起訴狀最後一頁載明北儒公司早於本訴訟前之103年11月19日已與原告解約取回全部訂金、於會議紀錄單附註二載明北儒與原告雙方權利義務業已釐清，並證明北儒公司與被告無任何生意往來及干係，原告與證人及北儒公司已有數年交情及生意往來。本案對於北儒公司已無利益關係，且無偏袒之動機。原告否認相關證據並無確實依據，證人證詞及相關物證均受國家法律所管轄約束，本案北儒公司並無偽造文書之動機。
6.本案若非訴訟期間鈞院函文北儒盡公民義務前往作證，鑑定期間鈞院函文要求北儒公司提供資料，相關責任將無法釐清。原告認定北儒公司對於本案已無利害關係，相關責任已無足夠證據釐清，於103年11月18日先要求被告返還訂金新台幣200萬元整為被告拒絕，原告再興起訴訟求償500餘萬元，訴訟期間再由湯律師向被告遊說只要被告返還200萬元，原告即願意撤回起訴，訴訟期間更以諸多不實指控及無依據內容反對、否定北儒公司人員作證及相關證據。種種行徑足證原告意圖規避責任。
7.綜上所述，北儒公司相關證據有明確之真實性。
（五）鑑定單位依原始合約考量判斷設計方在於被告，被告雖不服但尊重。原告依其每日至現場指導口述內容不清楚致使被告以MAIL信件對原告再次確認之內容做出無止盡的解釋與解讀。惟查原告所提供之被告為二次確認原告口述內容之所有文件、圖檔，根本不足以構成一部「機械」，甚至連鑑定報告第21.22.23頁所列鑑定項目之任一項目都組不起來。所有MAIL文件唯一能確實證明之事實僅為被告負責任的向原告確認MAIL內容中之疑慮。
（六）被告向原告確認機械問題之電子信件內容中與原告MAIL給北儒信件均有「干涉」二字：被告多次申明，所有被告MAIL予原告之信件均係為了二次確認機械相關問題並徵詢原告同意。原告每日均至被告廠區指示，原告於現場口述所提事項部分不明確細節被告以MAIL詳細確認，原告提出MAIL予北儒信件內容要如何杜撰，被告無權「干涉」更無權置喙。原告依此二字所做解釋被告無法認同。北儒公司103年11月17日新市南科園區郵局第000152號存證信函及相關證據所載，原告為取得北儒公司該訂單以多項欺瞞方式通過北儒公司廠商評核與審查並取得北儒訂單，謊稱被告廠區及相關廠內資源為原告所有，更在北儒公司前來勘驗時要求被告拆下公司招牌配合原告欺騙北儒公司，民事起訴狀中「應收帳款明細表」左下角「累計應收帳款」造假數據意圖影響判決結果，訴訟及鑑定期間提供不實資料。單就本案原告已有多項為取得利益不擇手段之動作。原告有絕對「動機」不實引用資料內容做為訴訟證據以達到原告欲藉由訴訟將原告損失轉嫁被告之目的。原告對「干涉」二字之天馬行空引申內容為其單方面說詞，不足採信。
（七）並答辯聲明：1、原告之訴及其假執行之聲請均駁回；2、訴訟費用由原告負擔；3、如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
貳、反訴部分：
一、反訴原告起訴主張：
（一）按「被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴」、「反訴之標的，如專屬他法院管轄或與本訴之標的及防禦方法不相牽連者，不得提起。」民事訴訟法第259條及第260條第
1 項定有明文。本件給付買賣價金訴訟，與本訴之攻擊防禦方法相牽連，爰依上開規定提起本件反訴。
（二）本件反訴原告已依約完成系爭機械，反訴被告有依約給付買賣價金義務，兩造於103年11月7日新增合約條文附註第四款規定：「若於104年3月15日前尚無法確定前往大陸時間，甲方須立即支付尾款（兩個月票期），本件契約價金總金額為新台幣柒佰肆拾萬元整，扣除反訴被告已付定金貳佰萬元及反訴原告應給付反訴被告之零件費用柒拾貳萬貳百柒拾陸元，爰依契約關係，請求反訴被告應支付反訴原告肆佰陸拾柒萬玖千柒佰貳拾肆元整，及自本訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
（三）反訴原告並未違背合約規範，反訴被告有履約義務：
1.103年11月7日前所有修改過程及方式，均為反訴被告即原告同意認可，無論責任是歸咎於原告或者被告，抑或兩造均有責任。原告承諾103年11月7日前所有修改造成的損失原告要概括負責，不得轉嫁反訴原告。而103年11月7日機械所呈現之「結果」就是反訴被告認定已合格完工、可交機予北儒之狀態，反訴被告有履約義務。
2.反訴被告未盡到鑑定報告書所載「…但甲方及終端需求者有協助釐清界面細節，並配合提出明確需求相關資訊內容之責任。」即釐清界面之責。反訴原告已盡合約責任義務。
3.參閱北儒公司105年1月25日事件報告第2頁第2項北儒公司要求反訴被告修改項目及北儒公司105年1月25日事件報告第5頁「油壓缸經上述第2項所述變更後應使用項目規格如下」並參閱上述本訴第二、三、四項所細述依上述修改證據修改後機械應有狀態比對現有封存機械，可證明現有封存機械與103年11月7日反訴被告認可之機械無異。再者反訴被告在反訴原告依裁定時間內完成機械組裝，並依裁定時間要運往反訴被告處所履約時，反訴被告於104年1月15日聲明：「此為專用機械僅北儒公司可用，若北儒公司不收，此套機械沒有其他人會收。」本案鑑定時，除已送達北儒公司之零件外，其餘零件材料均存在，可證明現有封存機械與103年11月7日由反訴被告認定已完成之機械狀態無異。
4.參諸上述內容，比對後可證現有封存機械與北儒公司 103年11月派員前來勘察拒收之機械狀態無異。北儒勘驗後拒收機械時間依104年1月29日北儒事件報告所載為103年11月10日及103年11月11日。
5.本訴內容已對於鑑定結果現有封存機械零件品牌、規格、數量、整體功能差異等做詳細表述，並確實證明無違背兩造合約之情事。北儒拒收與反訴原告無涉。有關鑑定報告意見引用本訴之陳述。
6.查103年11月17日北儒公司第000152號存證信第三頁第二項第3點載明：「經查證打卡記錄…貴公司刻意隱瞞發包事宜，刻意避免廠商與本公司接觸，僅片面以概括不詳之資料交付，致使廠商無法確實了解本公司需求」，參諸上開內容，足認北儒公司拒收機械之相關責任應完全歸責於反訴被告。
7.反訴被告於104年1月15日聲明「此為專用機械僅北儒公司可用，若北儒公司不收，此套機械沒有其他人會收。故被告於兩造契約解除後履約對原告已無實益。」，本件合約糾紛肇因於北儒公司拒絕向反訴被告收取機械，故反訴被告興起「欲將反訴被告損失轉嫁於反訴原告」之訴訟目的，惟北儒公司拒收機械之責任不在反訴原告。
（四）反訴原告依據買賣契約書103年11月7日新增附註一條文：「因此開發性機械製造交機安裝完成期間持續發生不可抗拒之修改，經協議，甲方不得以任何理由扣除合約內容之任一款項，甲方需完整付給乙方所有款項」、附註四條款規定：「若於104年3月15日前尚無法確定前往大陸時間，甲方須立即支付尾款」及反訴被告鄭景文先生開庭主張若機械存在願立即開出即期支票履約等條例要求反訴被告履約付款。
（五）本件反訴原告已依約完成系爭機械，反訴被告有依合約給付買賣價金義務，本件契約價金總金額為740萬元，扣除反訴被告已付定金200萬元及反訴原告應給付反訴被告之零件費用720,206元，爰依契約關係，請求反訴被告應支付反訴原告4,679,724元，及自反訴被告收受反訴起訴狀繕本翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
（六）並聲明：1、反訴被告應給付反訴原告4,679,724元，及自本訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。2、訴訟費用由反訴被告負擔。3、反訴原告願供擔保，請宣告准為假執行。
二、反訴被告則以：
（一）反訴被告是在103年12月5日就提起本件之訴，時隔兩年，反訴原告始於106年5月26日才提起反訴，反訴被告認為反訴原告之反訴有民事訴訟法第260條第3項意圖延滯訴訟之虞，反訴被告不同意，反訴原告之反訴應予駁回。
（二）反訴原告並未依兩造合約精神去履行契約，本身已是契約不履行，經反訴被告解除契約後，反訴原告就契約也已經沒有理由對反訴被告提起反訴。
參、爭點事項：
一、不爭執事項：
（一）北儒公司於103年7月31日向原告下單採購單購買精密機械，採購單總價額為9,800,000元，並約定原告必須於103年10月31日以前完成交貨。
（二）原告為完成上開採購單，乃於103年9月23日轉而向被告葉韋辰即普臣企業社下單採購上開機械設備，兩造約定下單總價額為7,400,000元，為配合原告與上游廠商北儒公司之交貨日期，兩造於契約第3條約定被告應於103年10月31日前將系爭機械設備送達上游廠商即北儒公司南科廠，並完成安裝測試，原告並已支付定金2,000,000元。
（三）被告為完成系爭機械採購單所需之相關零件，乃向原告購買系爭機械設備之部分零件共720,276元。
（四）被告未於於103年10月31日契約屆期後，被告未依約將系爭機械設備送達北儒公司南科廠，兩造於105年11月7日修改契約協議延長交貨期限：即於103年11月11日先交付一台系爭機械設備，103年11月18日再交付其餘3台系爭機械設備。
（五）被告屆第二次約定期限即103年11月11日仍未交機。
（六）原告於103年11月13日寄發存證信函向被告催告應於文到3日內交付上開機械設備並完成安裝測試，如逾期未交付者，原告將依法解除契約，而被告亦於翌日收到上開存證信函。
（七）北儒公司於103年11月17日寄發存證信函通知原告解除契約。
（八）原告已於103年11月18日寄發存證信函通知被告未依約履行，原告依法向被告為解除契約之意思表示，而被告亦於翌日收到上開存證信函。
二、爭點事項
（一）被告未交機是否有理由?
（二）本件機器無法運作係可歸責於原告或被告之事由？
（三）原告解除契約及請求之金額是否有理由？
（四）反訴被告是否應給付反訴原告買賣契約之餘款?
肆、本院之判斷：
一、本訴部分
（一）原告主張與被告於105年9月23日訂有機械設備買賣契約，約定105年10月31日將標的物4台送往北儒精密南科廠，並完成安裝測試，於105年11月7日修改為於11月11日進機1台，11月18日進餘下3台至北儒公司等情，業據提出機械設備買賣契約2份可稽（本院卷一第7至15頁、第21至22頁），則被告自有義務於105年11月11日前將機械1台送往北儒公司完成安裝測試，被告雖不否認訂有上開契約書及未於11月11日將機械1台送往北儒公司情事，辯稱被告有向北儒公司要求交付機械，惟北儒103年11月10日及11日至被告工廠勘驗後拒收，此有104年1月29日北儒事件報告為證等詞，經查北儒公司上開報告載明103年11月11日普臣要求交機，杜經理婉拒機械進入本公司，有該報告可參（本院卷一第155頁），復查北儒之承辦人員謝昆山到庭證稱被告有要求交機，但是我跟公司回報說，機器不能用，要不要交，是由長官決定的等語（本院卷一第191頁），足證被告雖有提出交機之要求，但由於機器不能使用而遭婉拒，則被告未依約交機並完成安裝測試，仍屬無理由。
（二）被告辯稱機械依原告提供之資訊組裝完成等語，經查本件經送財團法人中華工商研究院鑑定結果，認:「系爭機械呈現『欠缺零件』、『對應零件無結合』、『無相關對應元件之界面』與『無動力』等情形，則系爭機械無法達成合約內容之真空腔門翻轉吊掛維修台車設備乙套規劃書七版第五點「動作流程」功能運作與測試」等情，具體情形如附表所示，有該鑑定報告可稽（外放，第77至80頁），被告辯稱已完成組裝，與事實不符，被告另辯稱有部分零件已送往北儒公司欲進行安裝，並舉北儒公司105年1月25日事件報告為證，惟縱扣除北儒公司於該報告載明之軌道、導輪座及導輪組、感應器及腔門支撐支架等物（本院卷三第239頁），尚欠缺多項設備及無法使用，不能稱係已組裝完成。
（三）被告抗辯機台不能使用係因原告之規劃書制定錯誤所導致，不可歸責被告等詞，經查送財團法人中華工商研究院鑑定結果，認:「以契約文字與實務面分析結果，本案台車設備及製造流程所需之細部責任在於乙方（被告），但甲方（原告）及終端需求者（北儒公司）有協助釐清界面細節，並配合提出明確需求相關資訊內容之責任。」，有該鑑定報告可稽（外放，第84至89頁），並說明如下:
A.以契約文字分析：
1.契約內容⑴契約前言說明，本案機械設備係甲方（按指原告）向乙方（按指被告）購買（「茲為甲方向乙方購買…」)。
⑵於契約第1條中約定，設備之規範訂於設備規劃書中（規
範詳見真空腔門翻轉拆裝平移及吊掛維修台車設備規劃書7版）。
⑶於契約第7條與第8條之約定，乙方有責任保證設備符合規
劃書之規格式樣（契約第7條:「乙方應保證所提供之標的物完全符合第1條所規定之規格式樣，並無減少或滅失其通常之效用」、第8條:「標的物之規格、數量如有不符或瑕疵，乙方應無條件更換無瑕疵之同功能設備產品，或負責修復至符合規格功能之狀態」）
2.經檢視契約中「概念圖」與「製作規劃書」，並非等同「零件圖」、「工作圖」等內容，且「設備規劃書」單純以文字描述契約中「需求規格」、「概念圖」限於示意一作動視角之外觀，並無法作為施工作業之零組件加工圖或唯一施工標準等約定文件，因此顯然該等「概念圖」與「製作規劃書」僅為甲方「需求功能規格」之表達。
3.以契約文字研判，兩造約定以本案契約之「設備規劃書」及其相關概念圖作為雙方之規格依據，而契約中並未有「工作圖」、「零件圖」之要求或相關說明，即甲乙雙方契約之界定，限於其購買設備之「功能規格」，而對於如何達到此「功能與規格」之手段、細部設計上並無約束。
4.綜上所述，在兩造契約及相關概念圖說並無細部施工標準、規範或要求，又，實務上製作加工必需由負責單位製作「工作圖」或擬定「可供製作者依循的文字描述」後才能進行，因而可認定相關細部設計之彈性乃授予乙方製作單位決定，由此觀之，「工作圖」、「零件圖」之細部規劃係由乙方執行，與零件之細部設計由乙方負責。
5.由於「設備規劃書」及其相關概念圖對於一些機械設備之界面資訊不足，當然製作者不可能依此直接完成設計，此等不足必須透過與需求單位溝通才能確定並進行製作，依一般業界模式研判，雙方同意在僅有規劃書及概念圖等概約要求作為合約簽訂條件，而完成系爭機械設備之執行過程中，則以其他方式解決上開文件揭示不足的問題。
6.因此，「工作圖」、「零件圖」之設計責任應屬乙方，但為完成系爭機械設備之細部施工作業或資訊，則仍應由兩造共同協議另訂之，即對系爭機械設備為完成預定功能、功效之結果，雙方共同擬定與確認細部設計之進行。經檢視本案契約雙方（買方即甲方【禾豐流體傳動控制有限公司】，賣方即乙方【普臣企業社】）之合議簽訂標的與內容，其最終需求單位為契約以外第三人之北儒精密股份有限公司，是故除上開契約所述兩造外，應納入需求單位（北儒精密股份有限公司）共同擬定與確認細部設計之進行，以明確的圖說或文字達到契約所稱「功能與規格」之手段、細部設計與其他設計資訊。
B.以實務面來看：
1.本案兩造約定契約，並非以先進工業國家之正規流程進行工程開發，加上契約內容並無提供足以完成系爭機械設備之資訊，僅能於系爭機械設備之執行過程中，以其他方式解決上開文件揭示不足的問題。
2.為完成機械設備之成品與達成預定功效，在執行過程，以嚴謹與詳細的作業模式而言，每一加工件都應有一張以上之工作圖，甚至為不同道次或用途（例如檢驗、某一加工道次所需之夾治具圖）而有更多之相關工作圖。又，對於產品規格之定義，尚有制定之工程要求等等多項施工規範或要求，依此繁多工作流程以完成預定之成品，方能進行最終試車或試用。
3.舉例而言，Mail變更設計如附之e-mail第42至46頁中之第43頁「工件圖」（即結合靠板工件圖），並無標明16孔孔徑及對應位置、矩形尺寸、油壓缸位置與安全鎖鞘座位置及鎖鞘直徑等詳細資訊，亦無品名、品號、材質規範，而設備規劃書之需求功能文字亦無結合靠板之組合工件之精確尺寸、製作要件與需求功能。是故製作者雖須負責「工作圖」、「零件圖」之細部規劃或細部設計等執行，但該等細部資訊必須透過甲方與需求單位以明確的圖說或文字進行協議，以達到契約所稱「功能與規格」之手段、細部設計與其他設計資訊。
4.承上所述，本案系爭機械設備不論於契約或施作過程中，並無上開作業流程、文件、協議與可計量之文字內容，因此兩造與需求單位都須承擔上開不可預期之風險。而系爭機械設備於施工組裝過程中，「工作圖」、「零件圖」之細部規劃係由乙方負責執行，但該等可計量資訊來源或施工依據來自甲方、需求單位與乙方共同確認結果，尤指除現品規格外，各待製作元件之詳細之加工與組立資訊，才能完成契約所稱「功能與規格」，故單純依契約中「概念圖」與「製作規劃書」自無法進行元件之製作。
5.依兩造資料可知，本案契約之「概念圖」與「製作規劃書」僅顯現表達買方的主要需求規格，而非全數或全面性描述可具體實現或施作之所有元件各項詳細加工與組立資訊，加上契約約定所交付之成品功能規格，不限制完成之方法，故製作者（乙方）應負責製作「工作圖」、「零件圖」或擬定「可供製作者依循的文字描述」。乙方在上開設計界面上之可計量資訊來源或施工依據，應主動向契約甲方或經甲方取得終端需求者（北儒精密股份有限公司）取得資訊，以利協助釐清界面細節與細部設計之進行，使乙方能於交期內順利完成符合功能需求之機器設備。
C.故被告辯稱係原告之規劃書制定錯誤一節，並無所據，況原告因無設計能力，方向被告訂購機械，期間多次以電子郵件與被告及北儒公司溝通，有其提出之電子郵件可佐（本院卷二第123至198頁），可證原告已盡協助釐清界面之責，若被告仍有製作困難之處，應立即向原告反應並尋求協助，但不可將此設計責任歸在原告。
（四）被告又稱鑑定報告未納入北儒公司105年1月25日事件報告及其附件所載內容，因該機台之設計已有所更改，對鑑定結果有影響等詞，經查上開報告雖有修改機械內容（本院卷三第238頁），惟被告最後修改結果亦無法使用，有該報告可佐（本院卷三第239頁），不能認被告已依買賣契約提出可堪使用之機械。被告另抗辯依據103年11月7日新增條文附註一「因此...持續發生不可抗拒修改...甲方須完整付給乙方所有款項。」，主張原告應負擔所有損失，經查該契約第7條已約定被告提供之機械應無減少或滅失其通常之效用，原告固不得以修改而拒付款項，惟被告所提供之機械應已達到可堪使用之程度方符合契約之本旨，該新增條文無法推論原告應負擔機械無法使用之損失，且被告抗辯新增條文附註五「乙方須於11月11日進機一台...」，足證現有機械狀況為原告認定可交機至北儒公司履約之狀態，經查該條文僅約定進機之時間，無法推論機械是否達可履約之狀態，被告此等辯解亦屬無據。
（五）基上說明，原告向被告訂購機械，因未能達成契約之約定，且可歸責於被告，原告自得解除契約，故兩造之契約已於103年11月19日解除，依民法第259條第2款之規定:「契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：二、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之。」，故被告負有返還200萬元價金之義務，且被告向原告購買系爭機械設備零件之費用720,276元，有應收帳款明細表及被告零件簽收單可證（本院卷一第17至20頁），亦應負返還之責。
另「解除權之行使，不妨害損害賠償之請求」、「損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂立外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限」、「依通常情形，或已定之計畫、設備或其他特別情事，可得預期之利益，視為所失之利益」，民法260、216條第1、2項分別定有明文，經查北儒公司向原告下單採購單」之採購單金額為9,800,000元，有採購訂單可稽（本院卷一第6頁），而原告為完成上開採購單，轉而向被告下單之採購單之採購金額為7,400,000元，有機械設備買賣契書可憑（本院卷一第7頁），故被告如能依約履行交貨予北儒公司，原告將可獲得2,400,000元，但因被告未依約履行致使原告遭解約之下場，故原告之預期利益損失為2,400,000元。
（六）綜上所述，本件解除契約之原因係可歸責於被告而不能履行，原告請求被告給付5,120,276元（計算式:定金2,000,000元＋零件費用720,276元＋所失利益2,400,000元＝5,120,276元），及自起訴狀送達翌日（按為103年12月16日）起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息部分為有理由，應予准許。
（七）原告及被告均陳明願供擔保請求宣告假執行及免為假執行皆酌定相當金額，均准許之。
二、反訴部分
（一）反訴原告主張已完成買賣契約之機械，反訴被告依約應給付價金，而本件契約價金總金額為740萬元，扣除反訴被告已付定金200萬元及反訴原告應給付反訴被告之零件費用720,206元，爰依契約關係，請求反訴被告應支付反訴原告4,679,724元等情，經查本件解除契約之原因係可歸責於反訴原告而不能履行，自不得反訴被告請求其餘之價金反訴原告之請求為無理由，應予駁回。
（二）反訴原告之訴既已遭駁回，其假執行之聲請失所附麗，其假執行之聲請亦應駁回。
三、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及主張舉證，於判決結果不生影響，無一一審究之必要，附此敘明。
四、據上論結，本件原告之訴為有理由，反訴原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 8 月 9 日
民一庭法 官 林芮伶以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 8 月 9 日
書記官 邱法儒附表:
┌────────────────────────┐│1.目前之台車設備是否符合規劃書之動作流程功能 │├───┬───────────┬────────┤│項次 │腔門翻轉升降及裝卸作業│勘驗紀錄備註 │├───┼───────────┼────────┤│ 1 │台車確認煞車定位，始可│1.煞車：設有電控││ │執行作業 │ 箱控制馬達煞車││ │ │2.定位：定位螺絲││ │ │3.功能動作：零件││ │ │ 無結合，無法測││ │ │ 試 │├───┼───────────┼────────┤│ 2 │腔門支撐支架安全插鞘確│結合靠板下設有4 ││ │實插入定位 │安全插鞘之插孔，││ │ │均無插入定位，且││ │ │未見油壓缸與安全││ │ │插鞘之聯結機構，││ │ │故此安全插鞘不具││ │ │鎖固功能與無法作││ │ │動。 │├───┼───────────┼────────┤│ 3 │台車平台升起翻轉 │結合靠板、上下臂││ │ │作為升起元件，因││ │ │無動力現場無法測││ │ │試 │├───┼───────────┼────────┤│ 4 │與腔門結合鎖固安全扣 │無安全扣，無法測││ │ │試 │├───┼───────────┼────────┤│ 5 │人工拆解腔門與腔體 │非本設備元件 │├───┼───────────┼────────┤│ 6 │平台緩慢翻轉降下至腔門│對應之腔門非本設││ │支撐架支撐腔門 │備元件，且勘驗現││ │ │場並無對應元件，││ │ │故無測試 │├───┼───────────┼────────┤│ 7 │解除鎖固安全扣 │無安全扣，無法測││ │ │試 │├───┼───────────┼────────┤│ 8 │台車平台續降，腔門台車│對應之腔門非本設││ │脫離 │備元件、無滾輪，││ │ │無法測試 │├───┼───────────┼────────┤│ 9 │台車平移至下一腔體 │無滾輪，無法測試│├───┼───────────┼────────┤│ 10 │反序動作即可執行裝置作│無法測試 ││ │業 │ │├───┼───────────┼────────┤│項次 │腔體間承載平移作業 │勘驗紀錄備註 │├───┼───────────┼────────┤│ 1 │台車上地面支撐油缸確認│無感測裝置，因此││ │已升起，始可執行作業 │不具回饋確認之功││ │ │能 │├───┼───────────┼────────┤│ 2 │台車平移定位於腔門下方│對應之腔門非本設││ │ │備元件，無法測試│├───┼───────────┼────────┤│ 3 │解除腔門與腔體結合之旋│非本設備元件 ││ │轉鈕 │ │├───┼───────────┼────────┤│ 4 │台車平台升起與腔門結合│結合靠板、上下臂││ │ │作為升起元件，因││ │ │無動力現場無法測││ │ │試 │├───┼───────────┼────────┤│ 5 │鎖固安全扣 │無安全扣，無法測││ │ │試 │├───┼───────────┼────────┤│ 6 │平台向後移動350MM │零件無結合，因無││ │ │動力無法測試 │├───┼───────────┼────────┤│ 7 │移載平移至指定腔體位置│無滾輪，無法測試││ │ │ │├───┼───────────┼────────┤│ 8 │平台向前移動350MM │零件無結合，無法││ │ │測試 │├───┼───────────┼────────┤│ 9 │安裝鎖緊腔門與腔體結合│非本設備元件 ││ │之旋轉鈕 │ │├───┼───────────┼────────┤│ 10 │執行腔門翻轉升降及裝卸│對應之腔門非本設││ │作業 │備元件，無法測試│├───┼───────────┼────────┤│項次 │腔體間空車平移作業 │勘驗紀錄備註 │├───┼───────────┼────────┤│ 1 │台車上地面之支撐油缸確│支撐油缸下定位螺││ │認已升起，始可執行作業│絲升起，零件無結││ │ │合，在無感測裝置││ │ │，因此具回饋確認││ │ │之功能 │├───┼───────────┼────────┤│ 2 │鎖固安全扣 │無安全扣，無法測││ │ │試 │├───┼───────────┼────────┤│ 3 │移載平移至指定位置 │無法測試 ││ │ │ │├───┼───────────┼────────┤│ 4 │執行腔門翻轉升降及裝卸│對應之腔門非本設││ │作業或其他工作作業 │備元件，無法測試│├───┼───────────┼────────┤│項次 │天車吊掛、旋轉及平移作│勘驗紀錄備註 ││ │業 │ │├───┼───────────┼────────┤│ 1 │執行任何天車吊掛作業時│支撐油缸與定位螺││ │，應先將地面支撐油缸放│絲定位，零件無結││ │下，避免重心不穩失控。│合，無法測試 │├───┼───────────┼────────┤│ 2 │執行任何天車吊掛作業時│非本設備元件 ││ │，確實依起重升降機具安│ ││ │全規則操作作業，確保安│ ││ │全。 │ ││ │ │ │├───┼───────────┼────────┤│ 3 │吊掛腔門上之Turbo : 確│對應之腔門非本設││ │認腔門牢固鎖在腔體上，│備元件，具有相對││ │台車平台移動定位至指定│應可手動推向腔門││ │腔體，天車手動推向腔門│方向、升降天車高││ │方向，調整升降天車高度│度與旋轉360度， ││ │，安裝吊掛工具，確定扣│無法測試 ││ │緊工作件，手動遙控緩慢│ ││ │吊起Turbo至纜線微緊狀 │ ││ │態，拆卸Turbo固定螺絲 │ ││ │，再吊起Turbo 脫離腔體│ ││ │，手推平移天車至欲卸載│ ││ │位置，旋轉天車至手推修│ ││ │護台車方向，遙控緩慢放│ ││ │下Turbo ，拆卸吊掛工具│ ││ │。 │ │├───┼───────────┼────────┤│ 4 │吊掛腔門內零件：台車平│對應之腔門非本設││ │台移動定位至指定腔體，│備元件，具有相對││ │天車手動推向腔門約中間│應可手動推向腔門││ │位置，調整升降天車高度│方向、升降天車高││ │，安裝吊掛工具，確定扣│度與旋轉360 度，││ │緊工作件，手動遙控緩慢│無法測試 ││ │吊起工作件至纜線緊狀態│ ││ │，拆卸工作件固定螺絲，│ ││ │吊起移動工作件脫離腔門│ ││ │，手推平移天車至欲卸載│ ││ │位置，旋轉天車至手推修│ ││ │護台車方向遙控緩慢放下│ ││ │工作件，拆卸吊掛工具。│ │├───┴───────────┴────────┤│2.與合約內容之差異說明： ││（1）經查合約附件真空腔門翻轉移轉吊掛維修台車設 ││ 備乙套規劃書7 版，第五點「動作流程」之A ， ││ 在項目2 、4 、7 、8 、9 為欠缺零件之情形、 ││ 項目1 為對應零件無結合之狀態、項目5 、6 無 ││ 相關對應元件之界面與項目3 、10因無動力等情 ││ 形下，則系爭機械無法測試。 ││（2）經查合約附件真空腔門翻轉移轉吊掛維修台車設 ││ 備乙套規劃書7 版，第五點「動作流程」之B ， ││ 在項目1 、2 、5 、7 、9 為欠缺零件之情形、 ││ 項目6 、8 為對應零件無結合之狀態、項目3 無 ││ 相關對應元件之界面與項目4因無動力等情形下，││ 則系爭機械無法測試。 ││（3）經查合約附件真空腔門翻轉移轉吊掛維修台車設 ││ 備乙套規劃書7 版，第五點「動作流程」之C ， ││ 在項目1 、5 、7 為欠缺零件之情形、項目6、8 ││ 為對應零件無結合之狀態、項目4 無相關對應元 ││ 件之界面與項目2 、3 、9、10因無動力等情形下││ ，則系爭機械無法測試。 ││（4）經查合約附件真空腔門翻轉移轉吊掛維修台車設 ││ 備乙套規劃書7 版，第五點「動作流程」之C ， ││ 在項目1 為對應零件無結合之狀態、項目2、3、 ││ 4 無相關對應元件之界面等情形下，則系爭機械 ││ 無法測試。 ││（5）承上所述，由於系爭機械呈現「欠缺零件」、「 ││ 對應零件無結合」、「無相關對應元件之界面」 ││ 與「無動力」等情形，對合約內容之真空腔門翻 ││ 轉移轉吊掛維修台車設備乙套規劃書7 版第五點 ││ 「動作流程」，則無法經現場勘驗所見之系爭機 ││ 械達成功能運作或測試。 │└────────────────────────┘