臺灣嘉義地方法院民事裁定 107年度司字第2號聲 請 人 方明崇聲 請 人 褚晏賓共同代理人 吳宏輝律師
林堯順律師相 對 人 艾維里流體科技股份有限公司法定代理人 黃世章利害關係人 黃哲宏
黃哲偉孫一正郭瀚文潘志宏黃世章選派檢查人 鐘大清會計師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文選派鐘大清會計師為艾維里流體科技股份有限公司之檢查人，檢查艾維里流體科技股份有限公司之業務帳目及財產情形。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由艾維里流體科技股份有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人艾維里流體科技股份有限公司（下稱相對人公司）合計股份百分之三之股東，相對人公司自民國（下同）103年4月15日成立迄今，除設立資金新臺幣（下同）5,000萬元，於設立1年多即耗盡，另又再向銀行貸款2000萬元，然亦將耗盡。且相對人公司成立3年多，均未召開股東會及未給予股東會計明細，聲請人曾委由律師發函給實際負責經營之公司副總黃哲偉，要求以股東身分查帳，為黃哲偉拒絕。查聲請人方明崇、褚晏賓持有相對人公司股份合計百分之四，依公司法第245條規定，得聲請法院選派檢查人，檢查相對人公司之業務帳目及財產情形，爰依法提出本件聲請等語。
二、利害關係人黃哲偉、黃哲宏則陳稱略以：相對人公司於106年間曾約集股東2次以上會議討論公司未來方向，聲請人亦均到場。公司正式會計表冊非可任意、片面製作即對外提交，須經董事會確認，因董事長長期不召開董事會、股東會，故無從向股東正式提交。黃哲偉已將相對人公司財物資訊完整告知於聲請人，聲請人陳稱未曾提供會計帳明細等情，顯然不實。聲請人方明崇原任相對人公司監察人，嗣後自行辭任，現又欲行使檢查權，無意捨近求遠。又聲請人如借檢查業務帳冊名義而瞭解相對人公司智慧財產權、營業秘密、成本、定價策略、供應商、購買原物料及其價格後洩漏，與相對人公司進行競爭，將造成相對人公司無法回復之損害，顯屬權利濫用，應駁回其聲請等語。另利害關係人孫一正同意選派檢查人，黃世章則陳稱無意見。
三、按繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245條第1項定有明文。又公司法第245條第1項所定聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1年以上，持有已發行股份總數3%之股東之要件，別無其他資格之限制（最高法院89年度台抗字第660號裁定同此見解）。股份有限公司之股東為行使公司法所賦予之單獨股東權或少數股東權，時有必要直接檢查公司業務帳目及財產情形，因此，公司法乃於第245條第1項賦予少數股東對公司業務及財產狀況之檢查權。
又為防止少數股東濫用此一權利，公司法嚴格其行使要件，股東需持股達已發行總股份數量3%以上，且必須向法院聲請選派檢查人，檢查內容並以「公司業務帳目及財產情形」為限，是立法上，已就行使檢查權對公司營運所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。從而，倘具備繼續1年以上持有已發行股份總數3%之股東之要件，聲請法院選任檢查人，對公司業務帳目及財產狀況為檢查，公司即有容忍檢查之義務。
四、經查，聲請人主張其等為相對人公司之股東，繼續一年以上持有相對人公司股份合計百分之四之事實，業據其提出相對人公司股東名簿為證，又有經濟部檢送該部103年4月15日經授中字第10333259830號函影本在卷，堪信為真實。依首開法條規定，聲請人即得聲請選派檢查人檢查相對人公司之公司帳目及財產狀況。利害關係人黃哲偉、黃哲宏雖以前詞主張無選派檢查人之必要。惟公司法第245條第1項所定聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1年以上，持有已發行股份總數3%之股東之要件，別無其他資格之限制，已如前述，且利害關係人黃哲偉、黃哲宏雖陳稱聲請人如借檢查帳冊等名義，瞭解相對人公司營業秘密等，與相對人公司進行競爭，將造成相對人公司無法回復之損害等情，但為聲請人否認，黃哲偉、黃哲宏並未舉證證明，是其主張聲請人之聲請為權利濫用，尚非可採。從而，聲請人聲請選派檢查人檢查相對人公司之業務帳目及財產狀況，於法即無不合。又本院依黃哲偉、黃哲宏之聲請，函詢中華民國會計師公會聯合會推薦適當之會計師供本院遴選為檢查人，經該會函請社團法人臺灣省會計師公會推薦，嗣經臺灣省會計師公會推薦鐘大清會計師擔任相對人公司之檢查人並檢送鐘大清學經歷表在卷。本院審酌鐘大清會計師曾任會計師事務所經理、合夥會計師，現任聯合會計師事務所所長，堪認其對於公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及其他股東之權益，爰選派鐘大清會計師為檢查人，檢查相對人公司之業務帳目及財產情形。另聲請人及相對人公司均應依檢查人之要求提出相關帳簿、表冊供檢查，並提供必要之協助，選任檢查人之費用由相對人公司負擔，附此敘明。
五、依非訟事件法第175 條第3 項，裁定如主文。中 華 民 國 107 年 6 月 20 日
民事第一庭 法 官 林望民以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 107 年 6 月 20 日
書記官 王博昭