臺灣嘉義地方法院民事裁定 107年度司字第6號聲 請 人 財政部南區國稅局法定代理人 盧貞秀代 理 人 鄭敏俊代 理 人 羅守仁相 對 人 潤慶事業有限公司法定代理人 洪慧宜選派清算人 蔡志欣上列聲請人聲請解任潤慶事業有限公司清算人等事件，本院裁定如下：
主 文潤慶事業有限公司之清算人洪慧宜應予解任。
選派蔡志欣為潤慶事業有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由潤慶事業有限公司負擔。
理 由
一、按法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任；又有限公司之清算準用無限公司之有關規定，公司法第82條前段、第113 條分別定有明文。
二、聲請意旨略以：㈠潤慶事業有限公司（下稱潤慶公司）為1人公司，該公司唯一董事（股東）蘇必勳於民國102 年7 月10日死亡，經本院於103 年3 月21日以103 年度司字第3 號民事裁定選任蔡志欣為潤慶公司之臨時管理人，代行董事職權，依該裁定記載，蔡志欣曾到場表示其為潤慶公司之合夥人，清楚公司業務等語。又潤慶公司經經濟部以103 年9 月
3 日經授中字第10332060480 號函廢止公司登記，依法應進行清算，因潤慶公司之章程對清算人未有規定，依公司法第80條規定，應由蘇必勳之繼承人洪慧宜為法定清算人，進行清算。㈡潤慶公司積欠100 年至105 年營業稅、營利事業所得稅及罰鍰高達新臺幣1,155 萬餘元，案經移送法務部行政執行署嘉義分署執行。洪慧宜於105 年3 月17日至該分署陳明對公司狀況均不知悉，且實際負責人為蔡志欣，蔡志欣之前配偶亦於105 年8 月24日至該分署說明其係受僱為會計記帳，實際業務均由蔡志欣自己處理，蔡志欣是實際負責人。為此，謹請依監督公司清算之職權，解除法定清算人洪慧宜之職務，另選派蔡志欣為清算人，以利清算之進行並確保租稅債權等語。
三、潤慶公司之法定清算人洪慧宜應予解任：㈠聲請人主張潤慶公司為1 人公司，唯一股東蘇必勳於102 年
7 月10日死亡，嗣經經濟部以103 年9 月3 日經授中字第10332060480 號函廢止公司登記，其章程並未就清算人有所規定等情，業據本院調取潤慶公司公司案卷查無訛，應為可採。依公司法第26條之1 準用第24條之規定，潤慶公司應進行清算。
㈡又蘇必勳死亡後，其遺產由繼承人洪慧宜、蘇芳萱、蘇哲儒
繼承（見本院卷第16頁），依公司法第79條本文之規定，原應由上開三人為清算人，但蘇芳萱與蘇哲儒於公司廢止登記時，均未成年（見本院卷第17頁），無完全之行為能力，不得為法定清算人，自應由洪慧宜為潤慶公司之法定清算人。但洪慧宜並未向本院呈報就任清算人（見本院卷第15頁），其於行政執行署詢問時亦稱蘇必勳只是人頭，公司營運都是由蔡志欣負責，且其對公司營運情形均無所悉等語（見本院卷第20頁及其背面）。準此足認洪慧宜確有不適任清算人職務之情事，本院乃依公司法第113 條準用第82條前段的規定，因利害關係人即聲請人之聲請，將洪慧宜解任。
四、選派蔡志欣為潤慶公司之清算人：蔡志欣於本院訊問時陳稱原股東（蘇必勳）只是人頭，其為實際負責人，負責實際營運等語，核與洪慧宜及潤慶公司前會計陳文虹於行政執行署之陳述相符（見本院卷第20至22頁背面），應可相信。蔡志欣既負責實際營運，自熟知公司之資產、負債等情形，而適宜擔任清算人，且蔡志欣在本院訊問時也表示同意擔任清算人，其又無非訟事件法第176 條不得選派為清算人之情事，堪認選派蔡志欣擔任潤慶公司之清算人，應為妥適，因此裁定如主文第二項所示。
五、程序費用新臺幣1,000 元，依非訟事件法第175 條第3 項，由潤慶公司負擔。
中 華 民 國 107 年 6 月 29 日
民事第一庭 法 官 林望民以上正本係照原本作成本裁定不得聲明不服中 華 民 國 107 年 6 月 29 日
書記官 王博昭