臺灣嘉義地方法院民事裁定111年度抗字第20號抗 告 人 李龍河相 對 人 李龍濱即裕航股份有限公司之清算人上列當事人間展期清算事件，抗告人對於中華民國111年3月17日本院111年度司司字第8號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣1,000元由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告意旨略以：㈠裕航股份有限公司(下稱裕航公司)於民國110年12月21日召開
清算完結前之股東臨時會，依相關財務報表所示，裕航公司之廠房、土地及所有資產皆全數出售完畢，應給付之相關費用亦全數給付完畢，無任何債務存在，依法應分派賸餘財產予全體股東，當日會議記錄附件九之「110年股利憑單金額」合計新臺幣(下同)12,122,236元即為應分派全體股東之賸餘財產，裕航公司顯無任何理由不予分派賸餘財產，惟迄今仍未分派予全體股東，似有蓄意拖延分派。
㈡清算人於該會議提出同意書，並稱：「受任辦理清算事務之
會計師要求該同意書須全體股東皆簽名認章，否則不再繼續處理後續清算事宜」等語，故部分股東當場簽立同意書，部分股東不願簽同意書。而觀諸該會議紀錄附件九「實際分配盈餘加總」合計750萬元、「第2次分配差異」合計4,622,236元，抗告人於會議中提問有「第2次分配差異」，又要求全體股東簽立同意書等語，惟清算人支吾其詞。是清算人未能清楚說明，難免啟人疑竇，又如何期待日後詳細清理一切情狀？㈢清算人於109年3月16日就任起即按月領取「執行業務費」3萬
元迄今，對該費用核發之合法性，監察人嚴輝煌曾於110年8月5日股東臨時會說明查詢後報告，然經歷110年9月6日 、12月21日兩次股東臨時會，皆未對此費用提出說明，有欺瞞之嫌。
㈣110年12月21日會議記錄之報告事項記載自同年月1日起續聘
邱秐瑛為臨時性工作人員，不解其工作性質究竟為何，將使裕航公司無謂支出。
㈤清算人本應遵守清算人職務，應盡善良管理人注意義務，惟
清算程序荒腔走板，疑雲重重，賸餘財產應分派未分派、不法及無謂支出徒增財務損失；清算程序將屆滿，羅織理由提出展延清算，周而復始，豈非每6個月展延1次，將使清算程序永無完結，造成謄餘財產終將領用殆盡，失其清算之意等語。
二、本件相對人即清算人聲請意旨及於本院補陳意旨：㈠聲請意旨略以：清算人就任後，即對資產為管理處分，處分
存貨中之製成品，於109年6月9日召開股東臨時會，討論廠房土地出售事宜。因土地出售前須進行土壤檢測，業經嘉義縣政府審查同意通過，即於110年8月5日及12月21日召開股東臨時會，就廠房已公開招標並售出、盈餘分配等相關事宜為討論議決，就賸餘財產之分派、稅務待續為處理。為求本件清算相關事務得周延圓滿處理，爰依法聲請准予展延清算期限等情。
㈡於本院補陳意旨略以：
裕航公司於110年11月30日售出廠房土地得款2,230萬元，其中依出資額比例返還1,000萬元予各股東，並再提出400萬元依出資額比例為第1次盈餘分配。110年12月6日尚有3,849,699元餘額，清算人擬再提出350萬元為第2次分配。股東獲取分配財產，即應開出扣繳憑單，故各股東已取得第1次分配額，加上第2次分配金額後，應依2次所受總分配金額申報所得稅。惟資產負債表所載盈餘計算之分配金額高於各股東實際可分配金額，兩者金額不符，各股東之扣繳憑單所示金額將高於實際分配金額。然前開現存實際金額與資產負債表所示金額不一，係因凊算程序前，裕航公司之會計帳務例年累積登載有疏漏所致。而110年12月21日股東臨時會，股東林昱君、李龍河不同意依扣繳憑單所示金額繳納稅款，因事涉稅務問題，為求周延，暫無法為剩餘財產之第2次分配，致無法終結本件清算程序。又抗告人負責裕航公司清算前之記帳，但卻不同意送交國稅單位之帳務，清算人為釐清事實，亦只能暫緩第2次分配。綜上，110年12月21日股東臨時會無法完成剩餘財產分配之共識，尤其稅款之繳納未能完稅，即無法終結清算程序，此爭議至111年3月16日清算期限屆至前，仍無法解決，僅得為展期之聲請。
三、按清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期，公司法第87條第3項定有明文。且上開規定依同法第334條規定，於股份有限公司之清算準用之。可知股份有限公司之清算人固應於6個月內完結清算；不能於6個月內完結清算時，得申敘理由向法院聲請展期。
四、經查：㈠本件裕航公司於109年3月16日決議解散，選任相對人李龍濱
擔任清算人，並於同日就任清算人，進行清算程序，經本院以109年度司司字第4號核備在案，目前仍在清算程序進行中等情，業據本院調取109年度司司字第4號核閱屬實，堪信為真。
㈡裕航公司之資產已標售處分完成，並於110年12月21日召開股
東臨時會，報告前開資產出售、支出事項、盈餘分配及員工資遣等相關事宜，並為討論議決，會議中就110年度股東股利扣繳憑單金額決議有爭執，需再為討論處理，相對人現正積極釐清、處理稅務事宜等情，業據相對人陳明在卷，並提出股東臨時會會議紀錄、相關費用收據、領據資料、資產負債表等資料在卷。是清算人有未能於清算期內完結清算之情，相對人因而聲請展延清算期間6個月，經核與公司法第334條準用第87條第3項之規定尚無不合，應予准許。
㈢至抗告人雖以相對人依法應分派賸餘財產予全體股東而為分
派，已有故意拖延清算程序等語，然裕航公司股東就賸餘財產應分配之金額、股利扣繳憑單等節尚有爭議，已如前述，可見相對人有釐清爭議，以完結清算程序之必要，此難認相對人有故意拖延清算程序。此外，尚無其他事證足認相對人有故意拖延清算程序，是抗告人主張相對人有故意拖延清算程序等語，應不足採。
五、綜上，相對人依公司法第334條準用第87條第3項之規定，聲請展延清算期限，並無不合，應予准許。抗告人本於上開事由，主張原審不應准許相對人展延清算期限等語，應不足採，是原審准許相對人之聲請，准予展延清算期限至111年9月16日，自無不當。抗告人仍執前詞指摘原裁定不當，求予廢棄改判，為無理由，其抗告應予駁回。
六、結論：本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 8 月 3 日
民事第二庭審判長法 官 林中如
法 官 陳卿和法 官 陳威憲以上正本係照原本作成。
本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 111 年 8 月 4 日
書記官 方瀅晴