臺灣嘉義地方法院民事裁定112年度抗字第23號抗 告 人 三明紡織股份有限公司法定代理人 任志煒上列抗告人聲請為相對人三明紡織股份有限公司台灣分公司選任臨時管理人事件，抗告人對於民國112年6月29日本院112年度司字第3號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告意旨略以：㈠本件原聲請意旨係為相對人三明紡織股份有限公司臺灣分公
司(下稱相對人公司)指定適切之臨時管理人，非要求由抗告人公司為相對人公司及其分公司之臨時管理人。依常理判斷，有分公司才有本公司，應有本公司設立在先方有分公司登記在後，而原審裁示本件所稱抗告人不符公司法第208條之1之利害關係人，故無資格提出聲請，最終招致駁回，著實無法理解。公司法第208條之1條要件太抽象，致使抗告人無所適從，抗告人請求法院指定檢察官或者允許抗告人經法院裁示並諭示重提聲請所轄地方檢察署、檢察機關為其指定利害關係人及臨時管理人。
㈡再按公司法第208條之1前段明文，致公司有受損害之虞，其
立法理由無非防患未然，然裁定書又認定抗告人以將來不確定之事臆測(抗告人如有成立分公司之必要)，故退一步而言也有民法相關姓名權侵害之虞，及公司法第18條、26條侵害之牽連性。另108年度民公上字第2號判決，也就公司名稱類似爭議違反公平交易法第25條規定。
㈢最終本件雙方確為利害關係牽絆關係無庸置疑，也足當之及於現在與未來之因果認定。
㈣另從地籍謄本列相對人為所有權人亦足以推定38年期間相對
人公司必然存在，否則在地政機關辦理第一次登記即無此法人或自然人，故此件更充實公司法第208條之1及非訟事件法第183條之規定，足以使法院法官依法並創設法律推舉臨時管理人以介入。
㈤法院探求法規意旨應慎重考量人民權利保護之需要，不得做
過於狹義之解釋以免限縮國家設立行政救濟制度之本意，減損人民獲得救濟之機會。就「利害關係人」一詞於行政法上學者學說曾建議實務見解不宜將「經濟上、情感上或事實上之利益」全數排除利害關係之外，尤其有關經濟上之利益，往往涉及人民財產權之保護，屬憲法上基本權範疇，應依「保護規範理論」就法律結構適用對象所欲產生之規範效果及社會發展等因素綜合判斷者可得知有保障之必要即應允許其依法請求救濟。另司法院大法官釋字第469號解釋「保護規範理論」即最高法院98年判字第318號判決及行政院法規委員會就「利害關係人」及「第三人」定義一案明示應視其個案事實及程序種類而定。故請求庭上擴大解釋範圍，本公司正尋覓適宜建廠地，或許天意使然，故最終允許擴張行政裁量權、放寬解釋允許代替相對人公司代為繳納地價稅及田賦，或允以無因管理法理代行管理。
㈥爰請求原裁定廢棄，並於112年8月30日提出抗告理由狀，請
求原裁定廢棄，請准為相對人公司所屬土地以無因管理法律關係代繳地價稅及田賦。
二、本院判斷：㈠按股份有限公司之董事會不為或不能行使職權，致公司有受
損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之行為，公司法第208之1條第1項固有明文，但依上開規定之立法理由：按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際等語。上揭公司法第208條之1第1項規定之適用前提須公司已合法設立，且上揭選任臨時管理人之規定，係在公司尚可正常營運，僅因董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞，為維繫公司之正常營運，方有適用餘地，如公司已無法正常營運，自不得聲請法院為該公司選任臨時管理人。又公司法第208條之1第1項所謂利害關係人，係指因公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，致其現已存在之權利或法律上之利益受影響者而言，若僅具經濟上、情感上、事實上、或將來不確定是否發生之情形者，則不屬於公司法第208條之1第1項所謂之利害關係人。
㈡經查：
⑴原審通知抗告人應於文到5日內釋明抗告人與「相對人相同名
稱」為何即為相對人之利害關係人，為何得依公司法第208條之1第1項前段聲請選任相對人之臨時管理人(原審卷第25頁)。抗告人則於112年6月19日提出民事聲請釋明狀，綜觀其釋明報告略以：相對人公司於38年間設立，可料想相對人公司董事事實上及法律上已無法召開董事會；相對人公司名下資產現為不知名第三人侵奪使用，已屬遭受損害之虞，並影響稅收、地籍登記真實性云云（原審卷第31頁至第41頁），並提出之雲林縣○○鎮○○段000地號及同段第1010地號土地之土地登記謄本（原審卷第15頁、第43頁）。然依抗告人提出經濟部112年6月27日經授中字第11233363340號函載明：
「貴公司申請三明紡織股份有限公司台灣分公司(統一編號PD0000000)相關登記資料一案，經查本辦公室公司登記檔案查無三明紡織股份有限公司及其臺灣分公司之登記資料可提供參考。」，該函文說明三亦載明「次查本辦公室並無統一編號為PD0000000三明紡織股份有限公司及其臺灣分公司之登記資料，且依雲林縣虎尾地政事務所112年6月16日列印之謄字第004991號土地登記第二類謄本(虎尾鎮埒堀段1010地號)登錄，所有權人：三明紡織股份有限公司臺灣分公司、登記日期：38年9月9日、原因發生日期:38年7月30日，該分公司住址係登記於「臺北市○○○路00號」，並經臺北市政府105年12月22日府產業商字第10595738500號函查復，該府商業處尚無存有該等公司及其臺灣分公司登記相關資料」有函文影本一份在卷可參(卷第19頁至第20頁)。足證，無論經濟部或經濟部提出之臺北市政府商業處，均無相對人公司無誤。故抗告人主張有民法相關姓名權侵害之虞，容有誤會。
⑵又按公司名稱不得與他公司或有限合夥名稱相同；公司名稱
及業務，於公司登記前應先申請核准。公司法第18條第1項後段及第5項前段分別定有明文。抗告人前經經濟部112年5月17日函文核准公司設立登記之事實，有抗告人提出之經濟部112年5月17日經授中字第11233290820號函附於原審卷可稽（原審卷第17頁）。益證，並無其他公司名稱與抗告人之公司名稱相同。
⑶抗告人雖主張，若抗告人業務將來達到有成立分公司之必要
，屆時名稱與相對人公司有衝突，可理解為抗告人與相對人公司有關係；又設若萬一相對人公司遭撤銷廢止，抗告人得否以利害關係人之姿爭取應有權益，有探究空間云云，均屬抗告人以將來不確定是否發生之情形，主觀加以臆測，難為抗告人有利之認定。是其請求法院指定檢察官或者允許抗告人經法院裁示並諭示重提聲請所轄地方檢察署、檢察機關為其指定利害關係人及臨時管理人，及擴大解釋範圍，允許擴張行政裁量權、放寬解釋允許代替相對人公司代為繳納地價稅及田賦，或允以無因管理法理代行管理，均不足取。
⑷至於抗告人主張相對人公司於38年間設立，可料想董事事實
上及法律上已無法召開董事會；相對人公司名下資產現為不知名第三人侵奪使用，已屬遭受損害之虞，並影響稅收、地籍登記真實性云云，然查，因抗告人既非相對人公司之利害關係人，縱使相對人公司無法召開董事會或名下財產遭侵占，均與抗告人無關。
⑸又經本院函詢雲林縣政府，有關抗告人因地價稅事件提起訴
願結果，該府函覆稱該案事實及法令適用尚有諸多疑義待釐清，目前仍在調查辦理中，尚未結案，此有雲林縣政府112年10月2日府行法二字第1120569513號函在卷可參。綜觀上開函文所附雲林縣稅務局訴願答辯書，係抗告人不服雲林縣稅務局虎尾分局112年7月13日雲稅處字第1121203973號函所為之處分，提起訴願，而雲林縣稅務局以「訴願人(即本件抗告人)於112年6月30日申請代繳『三明紡織股份有限公司臺灣分公司』所有本縣○○鎮○○段0000地號等13筆土地之地價稅，惟查訴願人並非系爭土地之所有權人或使用人，並無依土地稅法繳納地價稅之公法上義務，虎尾分局無權核定由訴願人代繳系爭土地之地價稅，爰以原處分否准所請。訴願人不服，提起訴願」。足證，雲林縣稅務局虎尾分局亦認定抗告人並非雲林縣○○鎮○○段0000地號等13筆土地之所有權人無訛，是抗告人請求為相對人公司所屬土地以無因管理法律關係代繳地價稅及田賦云云，均與法不符，難認有理。
三、綜上所述，據上說明，實際上並無相對人公司之設立登記，足認該公司並不存在，難認有為維繫相對人公司之正常經營而需選任臨時管理人之必要，抗告人聲請為相對人公司選任臨時管理人，於法無據。原裁定駁回抗告人之聲請，於法核無不合。抗告意旨指摘原裁定不當，請求廢棄，並請求廢棄原裁定，為相對人公司選任臨時管理人及為其所屬土地以無因管理法律關係代繳地價稅及田賦，亦無理由，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，抗告人其餘主張，核與本裁定結果不生影響，爰不予一一論述，併此敘明。
五、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 10 月 20 日
民事第三庭審判長法 官 柯月美
法 官 陳卿和法 官 黃佩韻以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀。
並繳納再抗告費新臺幣1,000 元。中 華 民 國 112 年 10 月 20 日
書記官 林秀惠