臺灣嘉義地方法院民事判決112年度重訴字第60號原 告 遠東機械工業股份有限公司法定代理人 莊惠美訴訟代理人 張顥璞律師複代 理 人 吳俐萱律師
王毓伶律師訴訟代理人 田欣永律師被 告 愛宇國際投資有限公司兼上 一 人法定代理人 陳秀麗共 同訴訟代理人 羅振宏律師上列當事人間返還委任款事件，經本院於民國115年3月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告陳秀麗應給付原告新臺幣266,985,404元及自民國112年6月29日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
被告愛宇國際投資有限公司應給付原告新臺幣266,985,404元及自民國112年6月29日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
前二項給付，如其中一被告為給付，他被告於該給付範圍內免除給付義務。
訴訟費用(除減縮部分外)由被告連帶負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣88,996,000元為被告陳秀麗供擔保後，得假執行。但被告陳秀麗如以新臺幣266,985,404元為原告預供擔保，得免為假執行。
本判決第二項於原告以新臺幣88,996,000元為被告愛宇國際投資有限公司供擔保後，得假執行。但被告愛宇國際投資有限公司如以新臺幣266,985,404元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者；擴張或縮減應受判決事項之聲明者；或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款、第7款分別定有明文。原告起訴時訴之聲明第一項原請求：「被告應給付原告新臺幣(下同)267,448,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5％計算之利息。」嗣於民國112年7月17日變更訴之聲明為：「被告愛宇國際投資有限公司(下稱愛宇公司)應給付原告267,448,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5％計算之利息；被告陳秀麗應給付原告267,448,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5％計算之利息；如任一被告為給付，則另一被告於其給付範圍內免給付義務。」末因認被告迄至本件起訴時尚應給付原告人民幣60,431,282元，以起訴時之匯率換算成新臺幣，於本院115年3月17日言詞辯論時當庭撤回115年3月5日民事變更訴之聲明狀暨陳報狀所載備位聲明，減縮及更正訴之聲明為：「被告陳秀麗應給付原告266,985,404元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5％計算之利息；被告愛宇公司應給付原告266,985,404元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5％計算之利息；如任一被告為給付，則另一被告於其給付範圍內免給付義務。」。核原告上開所為，係本於同一請求基礎事實，減縮應受判決事項之聲明，亦不甚礙被告之防禦及訴訟之終結，依首揭法條規定，均不在禁止之列，自應准許。
二、原告起訴主張：原告前透過百分之百出資之子公司英屬維京群島商水晶有限公司（下稱維京水晶公司）持有位於中國大陸之昆山銘珠機械工業有限公司（下稱昆山銘珠公司）100％股權，並由當時原告法定代理人莊國輝擔任維京水晶公司與昆山銘珠公司之董事長。於107年間因兩岸關係不佳，原告急欲將昆山銘珠公司及其下廠房土地出售，莊國輝乃委託被告陳秀麗前往中國大陸尋找買主並洽談售價，然因中國大陸法規等諸多限制，乃由被告陳秀麗受原告委任於107年8月3日簽訂股權轉讓協議（下稱系爭股權轉讓協議）改以直接出售維京水晶公司100％股權方式同時將昆山銘珠公司出售，復於107年8月6日由莊國輝出具授權書（下稱系爭授權書），並於同年月14日之原告董事會決議追認授權原告當時董事長莊國輝處理出售昆山銘珠公司股權出售協談與應辦理工商登記移轉、收款事宜。嗣於交易條件確認後，復因中國大陸外匯管制政策而無法將買賣價金直接匯款至原告，乃於107年9月20日簽立合意書（下稱系爭合意書），約定先將交易價款即買賣合約交易總價人民幣7,200萬元扣除各項必要費用後餘款匯至被告陳秀麗於中國大陸之帳戶，再由被告陳秀麗透過其在臺灣成立之被告愛宇公司付款予原告，詎被告愛宇公司僅匯款5,000萬元（依109年人民幣與新臺幣之匯率4.322計算，相當於支付人民幣11,568,718元）後即未再支付，被告陳秀麗因處理委任事務取得之股權轉讓價金仍有人民幣60,431,282元未返還原告，且屬無法律上原因而取得，爰依民法第541條第1項、民法第179條等規定（擇一為有利判決）請求被告陳秀麗返還。被告愛宇公司同意代墊被告陳秀麗收取之維京水晶公司股權轉讓交易價款人民幣60,431,282元，與被告陳秀麗間屬不真正連帶債務關係，卻僅返還5,000萬元，爰依系爭合意書請求被告愛宇公司給付原告人民幣60,431,282元，折合新臺幣為266,985,404元。並聲明：㈠被告陳秀麗應給付原告266,985,404元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5％計算之利息。㈡被告愛宇公司應給付原告266,985,404元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5％計算之利息。㈢如任一被告為給付，則另一被告於其給付範圍內免給付義務。㈣願供擔保請准宣告假執行。
三、被告2人答辯：㈠依系爭授權書內容，授權被告陳秀麗處理維京水晶公司股權
轉讓事宜之人為莊國輝而非原告，原告以委任人地位依民法第541條規定請求被告陳秀麗給付款項，當事人不適格。㈡縱認原告係適格之當事人，然由系爭股權轉讓協議約定之股
權轉讓價格支付期限與方式，可知維京水晶公司股份轉讓事宜並非約定一次性給付全部價金，而係由江蘇長江智創資產管理有限公司（下稱長江智創公司）買受維京水晶公司100％持股之昆山銘珠公司股權共人民幣7,200萬元，扣除各項必要費用後之餘額，分筆匯入由被告陳秀麗提供其所有上海浦東發展銀行：0000000000000000號帳戶（下稱上海浦東銀行帳戶）及長江智創公司監管之昆山農村商業銀行：0000000000000000000000號帳戶（下稱昆山農村銀行帳戶），再由昆山農村銀行帳分筆匯入上海浦東銀行帳戶，最終上海浦東銀行帳戶之餘額約定係人民幣7,200萬元，昆山農村銀行帳戶餘額約定為人民幣4,700萬元，需原告完成分階段之給付義務如提出變更後工商執照等後，由「銀行」依各階段劃轉股權轉讓價金入各監管帳戶(即前開上海浦東銀行帳戶及昆山農村銀行帳戶)，再由昆山農村銀行帳戶匯入上海浦東銀行帳戶，並未約定以長江智創公司簽約代表人夏小良之個人金融帳戶當作給付股權轉讓價金之帳戶。長江智創公司僅於107年8月3日匯入股權轉讓價金之定金人民幣500萬元，此後未再按系爭股權轉讓協議之約定付款程序、時點給付股權轉讓價金至上海浦東銀行帳戶。又上海浦東銀行帳戶為監管帳戶，於解除監管前不能動支該帳戶內股權轉讓款，然夏小良匯入之款項(即107年12月20日匯入人民幣4,000萬元、108年1月14日匯入人民幣2,700萬元)，均於各該匯入後旋即於同日劃款轉出，可見夏小良匯入款項均可動支，非受監管之股權轉讓價金，故被告否認由夏小良轉匯入上海浦東銀行帳戶之人民幣4,000萬元、人民幣2,700萬元為長江智創公司給付之股權轉讓價金。
㈢系爭合意書之真意是須待被告陳秀麗將上海浦東銀行帳戶內
之股權轉讓價金轉交被告愛宇公司後，被告愛宇公司方有義務給付原告。因被告陳秀麗將所持上海浦東銀行帳戶核發之財產證明書所載金額人民幣63,897,272.83元誤認為長江智創公司所匯前開股權轉讓價金，實際上長江智創公司僅匯入股權轉讓價金之定金人民幣500萬元，且被告陳秀麗曾按原告指示受任處理昆山銘珠公司員工遣散事宜，而自上海浦東銀行帳戶支出員工之資遣費人民幣997,284.46元(整理如附表二，本院卷第161頁)，故被告愛宇公司僅受任將上海浦東銀行帳戶內由長江智創公司匯入之股權轉讓價金扣除前開資遣費等必要費用後之餘款支付給原告，然被告愛宇公司因誤認交易已順利完成，於被告陳秀麗將款項轉入被告愛宇公司帳戶前，即先於108年11月13日墊付5,000萬元予原告，經扣除後，被告愛宇公司所支付數額已高於應給付數額，原告無權再請求被告愛宇公司給付。
㈣被告愛宇公司於108年11月13日墊付5,000萬元予原告後，上
海浦東銀行帳戶突遭大陸官方凍結而無法動支帳戶內款項，上海浦東銀行帳戶遭凍結後，大陸官方曾要求莊國輝親自入境說明維京水晶公司股份轉讓交易詳情方願解凍，惟莊國輝至今仍不予理會，被告陳秀麗無法動支上海浦東銀行帳戶內之款項，係非可歸責被告陳秀麗事由，難謂被告陳秀麗已收取維京水晶公司股權轉讓價金，亦未因前開人民幣63,897,2
72.83元存放於上海浦東銀行帳戶內而受有利益，原告請求被告陳秀麗給付收取之股權轉讓價金亦無理由。又上海浦東銀行帳戶因夏小良貪瀆違法行為致其經手交易財物遭大陸官方扣押，則上海浦東銀行帳戶倘不具合法性，則兩造間委任關係將因違反洗錢防制法規定，而依民法第71條規定而無效，被告等對於原告不負任何義務。
㈤答辯聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保免為假執行。
四、兩造不爭之事項(本院卷第174至175、327至328頁，並依判決文字修正文字用語)：
㈠原告前透過100％出資之子公司維京水晶公司，持有昆山銘珠
公司100％股權。莊國輝前為原告法定代理人、維京水晶公司、昆山銘珠公司之法定代理人。
㈡維京水晶公司就其持有昆山銘珠公司100％股權，與長江智創
公司於107年8月3日簽立股權轉讓交易方案草案(臺灣臺北地方法院112年度重訴字第458號卷【下稱北院卷】第25頁)。
另於同日，維京水晶公司為轉讓方(甲方)與長江智創公司為受讓方(乙方)，就維京水晶公司持有昆山銘珠公司股權簽立系爭股權轉讓協議(本院卷第27至37頁)，原告擔任擔保方(丁方)，被告陳秀麗於該協議書簽約人欄「甲方(轉讓方)」處簽名，且在「丁方(擔保方)」處簽名，並記載「陳秀麗代遠東機械」。
㈢莊國輝前於107年8月6日，簽立系爭授權書(北院卷第23至25
頁)予被告陳秀麗，載明授權被告陳秀麗處理維京水晶公司之股份轉讓事宜。
㈣原告於107年8月14日，召開107年第4次董事會，決議同意及
授權董事長莊國輝全權處理後續出售昆山銘珠公司股權出售協談與應辦理之工商登記移轉、收款等相關事宜。
㈤兩造於107年9月20日簽立系爭合意書(北院卷第31頁)，約定
被告愛宇公司同意代為墊付被告陳秀麗收取之維京水晶公司股份轉讓價金（即人民幣7,200萬元扣除各項必要費用後之餘款）予原告。
㈥長江智創公司分別於107年8月3日、10月10日、12月3日將人
民幣500萬元、人民幣100萬元、人民幣1,000萬元匯入上海浦東銀行帳戶內；夏小良於107年12月20日、108年1月14日以個人帳戶分別匯款人民幣4,000萬元及人民幣2,700萬元，合計人民幣6,700萬元至上海浦東銀行帳戶內。
㈦被告愛宇公司於108年11月13日，分別匯款1,000萬元、1,000萬元、3,000萬元，合計5,000萬元予原告。
㈧上海浦東銀行帳戶並無遭凍結之情形，截至112年9月21日止，帳戶餘額為人民幣237.78元。
五、原告主張被告陳秀麗受其委任處理維京水晶公司股權轉讓事宜，收受該股權轉讓價金人民幣7,200萬元而持有，然被告陳秀麗僅透過被告愛宇公司匯款5,000萬元與原告，尚有人民幣60,431,282元未交付等語，為被告2人所否認，並以前詞置辯。經查：
㈠按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方
允為處理之契約。受任人因處理委任事務，所收取之金錢、物品及孳息，應交付於委任人。受任人以自己之名義，為委任人取得之權利，應移轉於委任人，民法第528條、第541條分別定有明文。
㈡查依系爭授權書之「授與之權限」欄所載：「維京水晶有限
公司(Crystal Images LTD)係昆山銘珠機械工業有限公司100％持股公司，授權人(即莊國輝)係維京水晶有限公司和銘珠機械工業有限公司法定董事長，現委託陳秀麗為合法代處理維京水晶有限公司之股份轉讓事宜。…」等語，並參酌系爭授權書後附「股權轉讓交易方案草案」，以及系爭股權轉讓協議之協議內容、簽約人欄記載，足見被告陳秀麗確係受委託處理維京水晶公司所持有昆山銘珠公司100％股權之股權轉讓與長江智創公司事宜。又依系爭合意書之記載：「遠東機械工業股份有限公司(以下稱丙方)董事長莊國輝先生於0000年0月0日委託授權陳秀麗女士(以下稱乙方)合法代為處理維京水晶有限公司股份轉讓事宜」等語，參酌原告透過100％出資維京水晶公司，持有昆山銘珠公司100％股權等情(不爭執事項㈠)，堪認被告陳秀麗係受原告委託處理維京水晶公司持有昆山銘珠公司100％股權之股權轉讓與長江智創公司之事宜，揆諸前開說明，被告陳秀麗與原告間就前開就昆山銘珠公司100％股權之股權移轉成立委任法律關係，由被告陳秀麗代表與長江智創公司處理。被告陳秀麗抗辯其與原告間未有委任法律關係等語，不足採信。
㈢又本院前就長江智創公司購買昆山銘珠公司100％股權之股權
轉讓價金人民幣7,200萬元是否已支付、支付方式等節，函請法務部協助向大陸地區主管機關調查取證，經大陸地區最高人民法院函復調查結果：長江智創公司已完全給付股權轉讓價金人民幣7,200萬元，給付方式為107年8月3日，由長江智創公司之昆山農村銀行帳戶匯款人民幣500萬元至上海浦東銀行帳戶；於107年12月20日、108年1月14日，由長江智創公司以夏小良帳戶分別匯款人民幣4,000萬元、人民幣2,700萬元，共人民幣6,700萬元至上海浦東銀行帳戶等情，有法務部函暨所附調查取證回復書及文件在卷可憑(本院卷第225至239頁)；參酌上海浦東銀行帳戶之交易對手打印單(本院卷第97至127頁)，可見長江智創公司已依系爭股權轉讓協議約定，將購買昆山銘珠公司100％股權之股權轉讓價金人民幣7,200萬元交付至被告陳秀麗名下上海浦東銀行帳戶。被告2人雖抗辯系爭股權轉讓協議未約定長江智創公司可以夏小良名義支付股權轉讓價金，且夏小良匯入上海浦東銀行帳戶之款項，同日隨即轉匯他處，可認夏小良匯款非支付股權轉讓價金等語。查長江智創公司為系爭股權轉讓協議之受讓人，且為支付股權轉讓價金之人，其已表明股權轉讓價金之支付金額及支付方式，已如前述，可認長江智創公司確實已支付股權轉讓價金，且夏小良匯入上海浦東銀行帳戶之人民幣6,700萬元，係支付股權轉讓價金。況系爭股權轉讓協議雖有約定股權轉讓價金之支付期限與方式，然觀諸系爭股權轉讓協議並未限制長江智創公司不得以夏小良個人帳戶匯款支付股權轉讓價金。再者，上海浦東銀行帳戶為被告陳秀麗個人所有，除有交由他人使用保管之情形，否則他人豈能輕易動支其帳戶內金額之理，是難以夏小良匯入上海浦東銀行帳戶之款項，旋即同日轉匯他處，即認定夏小良匯入上海浦東銀行帳戶款項之用途非作為支付股權轉讓價金，是被告此部分抗辯，亦不足採。
㈣被告陳秀麗確實因受託事項而收受股權轉讓價金人民幣7,200
萬元，屬於受任人因處理委任事務，所收取之金錢，依民法第541條第1項規定，自應交付原告。被告陳秀麗另抗辯其依原告指示受任處理昆山銘珠公司員工遣散事宜，而自上海浦東銀行帳戶支出員工資遣費人民幣997,284.46元等語，此為原告所否認，應由被告陳秀麗就此負舉證之責。然被告陳秀麗未提出證據證明前開由上海浦東銀行帳戶匯出人民幣997,
284.46元確實為支付昆山銘珠公司員工資遣費之事實，則其所述已容有疑。且觀諸該人民幣997,284.46元雖有高達33筆匯款，然匯出之對象僅有許介星、姜存梅及夏永秀3人，各筆匯款除108年6月6日匯入許介星之金額為人民幣37284.46元外，其餘均為人民幣3萬元，顯與一般資遣員工之款項及人數不同。再者，被告陳秀麗雖以系爭股權轉讓協議「二、⒉」約定，認其依原告指示處理昆山銘珠公司員工遣散事宜，由股權轉讓價金支付員工遣散費等情，然系爭股權轉讓協議「二、⒉」雖約定「甲方負責對銘珠公司停止經營、完成員工遣散當月底前的債權、債務進行清理和結算。」等語，惟其內容僅維京水晶公司應停止昆山銘珠公司之經營，以及完成員工遣散當月底前的債權、債務進行清理和結算等情，並未論及結算後有債務清償之情形，亦未提及係由維京水晶公司或昆山銘珠公司承擔該債務，更未約定應由股權轉讓價金支付昆山銘珠公司員工遣散費，實難憑認被告陳秀麗前開所述為真。是被告陳秀麗此部分所述，不足採信。
㈤綜上，被告陳秀麗因受託事項而收受股權轉讓價金人民幣7,2
00萬元，已如前述；又被告陳秀麗已依系爭合意書約定，經由被告愛宇公司於108年11月13日，分別匯款共5,000萬元予原告等情(不爭執事項㈦)，此金額以兩造均不爭執之108年11月13日臺灣銀行人民幣即期買入收盤匯率4.322(本院卷第416頁)換算，應為人民幣11,568,718元(計算式：5,000萬元÷4.322＝11,568,718.186元，元以下四捨五入，下同)，是被告陳秀麗尚有人民幣60,431,282元未交付(計算式：人民幣72,000,000元－人民幣11,568,718元)。是以，原告主張依民法第541條第1項規定，請求被告陳秀麗給付人民幣60,431,282元，應為可取。又兩造均不爭執本件起訴時(即112年4月20日)之臺灣銀行人民幣即期買入收盤匯率4.418(本院卷第377、400頁)，以之換算為新臺幣應為266,985,404元(計算式：
人民幣60,431,282元4.418＝266,985,403.876元)元，故原告請求被告陳秀麗給付266,985,404元，即屬有據。
㈥又原告與被告2人簽立系爭合意書，並約定被告愛宇公司同意
代為墊付被告陳秀麗收取之維京水晶公司股份轉讓價金（即人民幣7,200萬元扣除各項必要費用後之餘款）予原告(不爭執事項㈤)，是被告陳秀麗已收取之維京水晶公司股份轉讓價金，且尚有人民幣60,431,282元未交付(以本件起訴時(即112年4月20日)之匯率換算為新臺幣266,985,404元)，則原告得依系爭合意書之約定，請求被告愛宇公司給付266,985,404元，即有理由。
㈦末按不真正連帶債務係指數債務人具有同一給付目的，本於
各別之發生原因，對債權人各負全部給付義務，因債務人一人為給付，他債務人即同免其責任之債務。本件原告得依民法第541條第1項規定，請求被告陳秀麗交付所持有股權轉讓價金之餘款266,985,404元，亦得依系爭合意書約定，請求被告愛宇公司代墊該股權轉讓價金之餘款266,985,404元，均因此等法律關係之偶然競合，負有同一目的之給付義務，為不真正連帶債務，如任一人為給付，其他人於其給付金額之範圍內，免給付義務，自不待言，故諭知如主文第3項所示。又原告依民法第541條第1項規定對被告陳秀麗請求既有理由，則其主張選擇合併另依民法第179條規定對其為同一給付之請求部分，即無再予審究之必要，併此敘明。
六、綜上，原告依民法第541條第1項規定、系爭合意書約定及不真正連帶債務法律關係，請求被告陳秀麗或被告愛宇公司應給付原告各266,985,404元，及均自112年6月29日起（起訴狀送達翌日，見北院卷第105頁）至清償日止按年息5％計算之利息，以上如其中一被告履行給付，他被告免給付之義務，即無不合，應予准許。
七、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核尚無不合，爰分別酌定相當擔保金額予以宣告之。
八、本件事證已臻明確，原告其餘主張、陳述及所提之證據暨攻擊防禦方法，經本院審酌後，認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第2項。中 華 民 國 115 年 4 月 23 日
民事第一庭法 官 陳威憲以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 24 日
書記官 陳雪鈴