臺灣嘉義地方法院民事裁定114年度抗字第18號抗 告 人 磐峰投資有限公司法定代理人 蔡家豐代 理 人 湯光民律師相 對 人 誠逸科技股份有限公司法定代理人 許睿宬代 理 人 許哲維律師複代理人 林志洋律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國114年3月21日本院114年度司字第3號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、本件聲請及抗告意旨略以：
(一)抗告人於112年7月23日起為相對人之股東，已繼續6個月以上持有相對人股份18.6％。抗告人曾分別於113年5月13、24日發函予相對人，請其提供完整公司財務、業務文件予抗告人，相對人於113年5月22日回函請抗告人親自前去查閱、抄錄，但抗告人之法定代理人於113年6月20日親自前往相對人公司所在地查帳時，竟遭相對人以侵入住宅提出刑事告訴，業經臺灣嘉義地方檢察署不起訴在案，又抗告人之法定代理人亦曾於113年5月20日致電相對人要求查帳，但亦無積極回應。另抗告人於113年5月10日第二屆第七次董事會、113年11月22日第八次董事會上亦有要求相對人提供章程、簿冊、公司財務報表等文件，均遭相對人以公司法未明文規定為由回拒，為保障相對人股東之權益，有聲請選派檢查人以釐清相對人之營運及財務狀況之必要性。又113年6月20日查帳當日，相對人公司之會計財務經理陳婕瀠明確表示各項報表資料均在外倉，需要時間整理，因此當日怎麼可能提供，且陳婕瀠當日報警後即於現場持手機錄影，更不可能有時間提供詳細資料，故錄影光碟內所出現之報表並非相對人公司於當日提供，是抗告人當日自行攜帶。故原裁定認定相對人公司人員於113年6月20日有引導抗告人法定代理人及帶同之人員前往會議室查帳云云，顯與事實不符（下稱系爭理由1）。
(二)再者，相對人於原審所提相證2公開資訊觀測站之截圖上之記載，雖可查得相對人公司營業及財務資訊，但僅簡單記載111年度資產、負債、營業損失等數字，並無具體單據可供佐證，是否有作假之嫌亦無從考察，其他如112、113年度之資產負債、綜合損益等資料完全未依法上傳公告，顯然相對人公司有財務不明、隱瞞甚至掏空股東權益之事，此亦為抗告人聲請選派檢查人查帳之目的。退言之，縱認相對人於113年6月20日確實有提供112年資產負債表、個體綜合損益表等相關財務報表，本件仍有選任檢查人之必要。蓋法院選派之檢查人，係自外部選派專業人士檢查公司業務、帳目及財產，以保障股東權益，此與會計師就公司年度財務所製作之四大報表，其目的本即有所不同，並無適用上之衝突，也無法相互取代，此可參公司法第210條第1項、第2項及第229條所定公司股東之帳冊查閱權；與公司法第245條所定公司少數股東之選派檢查人權，二者是分開規定即可證實。況且，參相證3錄影光碟所示，報表年度僅112年度，文件是否齊全均不得而知，又公司財務報表具有高度專業性，縱然交付相關財務報表予抗告人，亦不具財務、會計專業而得分析、查核，故相對人主張已提供財務報表云云，自非作為拒絕選派檢查人之理由（下稱系爭理由2）。
(三)因此，參兩造各自所提113年6月20日錄影光碟，及最後相對人直接對當日到場查帳人員提出刑事入侵住宅罪之刑事告訴可知，兩造顯無法以和平、理性之方式進行，故有透過外部專業第三人，對公司業務與財務狀況進行調查之必要，且倘相對人已依法定程序建立健全之財務制度，則公司日常之正常營運，亦不致因選派檢查人稽核公司之財務帳目而受影響，難以認有權利濫用或擾亂公司經營之情。爰依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人，檢查相對人如附表所示之業務帳目及財產等語。
(四)並聲明：⒈原裁定廢棄。⒉請准選派會計師為相對人之檢查人，檢查相對人自109年1月1日起至檢查日止如附表所示之業務帳目及財產情形。
二、相對人則以：
(一)相對人已將公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿等資料、董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書備置於公司，亦曾於113年5月22日回函同意抗告人查閱財務報表等資料，公開資訊觀測站及相對人之官方網站，亦已充分揭露營業及財務資訊，核無聲請檢查人之必要。抗告人復另對相對人起訴請求查閱帳冊，可見抗告人一方面聲請選任檢查人，另方面則聲請查閱帳冊，顯係藉由濫行訴訟之手段，達干擾公司營運之目的，已有權利濫用之虞。
(二)抗告人之法定代理人蔡家豐等6人，未事前向相對人預定時間，於113年6月20日浩浩蕩蕩逕赴相對人之營業處所，相對人之員工無從先行準備，會計主管陳婕瀠乃代表相對人，招呼渠等6人於會議室稍坐片刻。嗣會計主管陳婕瀠備妥資料後，即返回會議室，當場提供相對人之公司章程及財務報表，包括111年度、112年度之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，並經渠等6人當場確認，此有當日之錄影畫面可稽。且臺灣嘉義地方檢察署不起訴處分書亦載明：「證人即告訴代理人陳婕瀠於偵訊時稱：……被告6人進入誠逸公司時，公司員工並未有阻止之行為，並引導被告6人進入會議室檢視資料……」等情，足見相對人已依法提供章程、股東會議事錄、財務報表等資料，抗告人並已完成查閱。
(三)又公司營業活動過程之會計憑證、收支傳票、會計帳簿等帳務資料，涉及銷售策略、產品成本、上下游供應廠商等公司營業秘密，係公司之核心資訊，實無公開揭露予公司股東或社會大眾之可能。相對人既已於公司之官方網站及公開資訊觀測站公告資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，已充分揭露相對人財務報表等營業資訊，且抗告人於113年6月20日亦已取得相對人111年度、112年度之財務報表，難謂相對人有何財務不明、隱匿資訊之情事。又相對人113年度之財務報表則因尚未經股東常會決議，自未公告於相對人公司網站及公開資訊觀測站上。另抗告人自112年10月起始擔任相對人之股東，則其請求檢查109年1月1日起至檢查日止之所有業務帳目及財產情形，未詳予說明有何目的、理由及必要性，且聲請範圍空泛、毫無限制，自無准許之理。
(四)並聲明：抗告駁回。
三、本院之判斷：
(一)按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。其修正理由：
「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」，可知具備法定要件之少數股東得依該規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦予少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1％以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神，公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。僅於抗告人檢附理由、事證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。
(二)就系爭理由1部分：抗告人雖主張：抗告人曾分別於113年5月13、24日發函予相對人，請其提供完整公司財務、業務文件予抗告人，相對人於113年5月22日回函請抗告人親自前去查閱、抄錄，但抗告人之法定代理人於113年6月20日親自前往相對人公司所在地查帳時，竟遭相對人以侵入住宅提出刑事告訴，業經臺灣嘉義地方檢察署不起訴在案，又抗告人之法定代理人亦曾於113年5月20日致電相對人要求查帳，但亦無積極回應。另抗告人於113年5月10日第二屆第七次董事會、113年11月22日第八次董事會上亦有要求相對人提供章程、簿冊、公司財務報表等文件，均遭相對人以公司法未明文規定為由回拒等語。
⒈惟查：抗告人法定代理人於113年5月10日第二屆第七次董事
會中發言要求相對人七日內提供公司章程、簿冊還有歷次股東會議錄、報表、股東名冊還有公司債全部等等資料查驗等語，此經相對人公司財務長陳婕瀠表示請抗告人發文來公司辦理等語；抗告人嗣於113年5月13日發函與相對人請求查閱、抄錄公司財務、業務文件，並經抗告人法定代理人去電相對人公司找陳婕瀠；嗣經被告於113年5月22日回函稱已依公司法第210條第1項規定備置章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿於公司，請抗告人指定閱覽之範圍及年度並通知相對人，親自前來查閱、抄錄等情，有抗告人提出之董事會會議記錄、通話逐字稿、抗告人113年5月13日磐字第1130513號函、相對人113年5月22日誠逸字第1130522001號函在卷可參（見桃園地院114年度司字第1號卷，下稱桃院卷，第20、52、56、60頁）。且抗告人已於113年6月20日前往相對人公司所在地查閱、抄錄公司章程、財務報表等資料，有相對人提出之逐字稿與113年6月20日錄影光碟在卷可佐（見桃院卷第84頁及證物袋）。
⒉雖抗告人指稱當日遭相對人提出侵入住宅之刑事告訴，惟觀
諸臺灣嘉義地方檢察署113年度偵字第8477號不起訴處分書記載，抗告人法定代理人蔡家豐辯稱：我是去誠逸公司查帳，公司有發函允許我們查，且現場之公司人員還主動帶我們進去等語。其他被告洪雅玲、鄭湘純、柯奇緣、陳正平、湯光民亦均辯稱：被告蔡家豐請我們過去誠逸公司查帳，且現場之公司人員還主動帶我們進去一樓會議室等語（見桃院卷第54、55頁），足見抗告人於113年6月20日確實係經相對人同意前往誠逸公司查帳，且相對人公司人員亦有引導抗告人法定代理人蔡家豐及帶同之人員前往會議室查閱簿冊，並無拒絕之情。
⒊抗告人雖稱：查帳當日，陳婕瀠雖稱會提供業務帳目及財產
資料，但要回倉庫準備云云，但一轉身旋即報警，讓抗告人法定代理人蔡家豐一行人在會議室傻等20分鐘只等到警方到場等語。經本院勘驗抗告人所提供隨身碟結果可知，抗告人一行人抵達相對人公司後，即有相對人公司人員出面接待並導往另一處所（即抗告人所指會議室）等候，約經過1分鐘，陳婕瀠即出現於會議室內，對於抗告人要其提出相對人公司財務報表等資料之訴求，回應公司113年5月22日覆函及要求抗告人要指定閱覽範圍跟年度，抗告人一行當日是在未預先告知相對人情況突然到場，需要給其一些時間準備資料，經抗告人特定欲閱覽抄錄之資料種類及所屬年度後，陳婕瀠即請抗告人一行等候後離開，歷時約20分鐘仍未回返等情，有勘驗筆錄、錄影截圖、對話內容譯文在卷（見本院卷第80頁、第83至92頁）。但據相對人於原審提出之對話譯文顯示，陳婕瀠確實有交付111、112年度之公司個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表、現金流量表等資料給抗告人公司人員閱覽（見桃院卷第84頁），對此抗告人僅爭執與陳婕瀠對話之抗告人公司人員為鄭湘純、洪雅玲，並非譯文記載之柯奇緣之外，承認確實有該段內容之對話，對話日期為113年6月20日警察離去後，抗告人公司在場人員有法定代理人蔡家豐、會計人員鄭湘純與洪雅玲等語（見本院卷第123至124頁）。據上，足見抗告人指述：相對人實際上並無提供任何業務資料給抗告人檢閱等語，顯與卷證不符，抗告人所執系爭理由1，自不足採。
(三)就系爭理由2部分：⒈按公開發行公司依證券交易法第36條、公開發行公司網路申
報公開資訊應注意事項第2條之規定，確負公告並申報財務報告、年度報告及重大訊息於公開資訊觀測站之法定義務；其未依限完成揭露者，固屬違反主管機關規範，並可能受金融主管機關依同法第178條之1規定科處行政罰鍰。然而，上開資訊揭露制度之立法目的，在於保障市場交易秩序及一般投資人之資訊取得，以維持公開發行市場之透明度；其規範義務係針對公開發行公司對「市場一般投資人」所負之公法上義務，與公司對個別股東於公司法上所負之資訊提供義務，性質上並不相同。
⒉本件相對人雖為公開發行公司，並未完全於公開資訊觀測站
揭露全部年度或季別之財務資料，惟查相對人於抗告人以股東身分請求查詢相關財務資料時，並非以任何方式拒絕提供；反而要求抗告人先行預約、俟資料備妥後提供查閱，並於現場實際提供部分資料予抗告人閱覽。是其未於公開資訊觀測站完成全部公告，固屬行政監理上之程序瑕疵，惟並不足以當然推論相對人有隱匿、毀損或拒絕提供帳冊資料之事實。
⒊再者，公司於主管機關規範義務之履行瑕疵，與公司法第245
條所稱因「公司有違法或不當行為致有選任檢查人之必要」一節，並非當然等同，尚須股東具體指出有何足令一般人合理懷疑公司財務、業務或管理存在重大違法或不當之具體事實。況公司法第245條之檢查人制度乃屬例外性之強制調查手段，須於公司有涉及重大疑義且股東使用一般資訊請求權或帳冊查閱權仍不足以釐清情況時，始具必要性。本件既無相對人拒絕抗告人行使股東資訊取得權之情形，且相對人已表示願意提供資料予抗告人查閱，抗告人亦未能指出相對人未於公開資訊觀測站揭露資訊之外，尚有任何足以指示其經營或財務有重大違法、不當之具體事證，抗告人所執系爭理由2，亦不足採。
(四)綜上，抗告人所執系爭理由1、2，均不可採，原審駁回抗告人依公司法第245條第1項聲請本院對相對人選任檢查人之聲請，並無違誤。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄改判並為相對人選任檢查人之聲請，為無理由，應予駁回。
四、據上論結，本件抗告為無理由。依非訟事件法第21條第2項6條，民事訴訟法第495條之1第1項、第95條、第78條裁定如
主文。中 華 民 國 114 年 11 月 28 日
民事第二庭審判長法 官 陳美利
法 官 謝其達法 官 陳思睿以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於裁定正本送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀及委任狀，並繳納再抗告費新臺幣1,500元，經本院許可後始可再抗告。
中 華 民 國 114 年 11 月 28 日
書記官 吳佩芬附表檢查範圍（民國109年1月1日起至檢查日止之業務帳目、財產情形） 編號 檢查項目（包含相對人誠逸科技股份有限公司及其子公司、孫公司） 1 財務報表（含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註，如經會計師查核簽證者，加附查核報告書）、營業人銷售與稅額申報書。 2 會計帳簿（含總分類帳、明細分類帳、日記帳、應付票據本）、會計傳票及會計憑證（含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票及後附會計憑證、原始憑證、進銷項發票）、財產目錄，以及營利事業所得稅結算申報書、各類所得扣繳申報書。 3 股東往來明細、傳票、對象、發生原因及相關法律憑證（例如契約、票據、借據等）。 4 相對人所使用金融機構帳戶之存摺內頁或往來明細或對帳單及支票資料。 5 其他檢查人依實際檢查情形，本諸其專業而請求交付之相關財務文件、帳簿表冊。