臺灣嘉義地方法院民事判決114年度訴字第362號原 告 磐峰投資有限公司法定代理人 蔡家豐訴訟代理人 湯光民律師被 告 誠逸科技股份有限公司法定代理人 許睿宬訴訟代理人 許哲維律師
葉婉玉律師宋明政律師上 一 人複代理人 李芳伶律師上列當事人間請求查閱帳冊事件，經臺灣桃園地方法院民事庭以114年度訴字第333號裁定移轉管轄至本院，本院於民國114年11月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將民國109年1月1日起至交付日止，被告之歷屆股東名簿（完整未遮隱）供原告、原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之30，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。經查，原告起訴時請求被告應將被告及子公司、孫公司之傳票、營業稅資料等16項帳冊文件供原告查閱，惟於最後一次言詞辯論期日，減縮聲明為：被告應將民國109年1月1日起至交付日止之股東名簿、營業報告書、帳簿（日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿）及傳票憑證供原告、原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱（本院卷207至208頁）。核屬減縮應受判決事項之聲明，揆諸前揭說明，自應准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：㈠原告為被告之股東，而原告前請被告提供完整公司財務、業
務文件，在經被告同意後，原告法定代理人於113年6月20日前至被告所在地查帳，竟遭被告以侵入住宅提出刑事告訴；嗣於本件訴訟進行中，雖經被告提出部分文件，但仍有相關帳冊未交付，且股東名簿未顯示全名。爰依公司法第210條第2項前段、第109條第1項準用同法第48條、第228條第1、2項、第219條第1項、第229條規定，請求被告交付供原告查閱。
㈡並聲明：被告應將109年1月1日起至交付日止之股東名簿、營
業報告書、帳簿（日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿）及傳票憑證供原告、原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。
二、被告則以：㈠股東名簿是基於個人資料保護法（下稱個資法）規定，而必
須遮隱股東部分姓名。又公司法第210條所規定之「財務報表」、「簿冊」，在解釋上不包括「營業報告書」在內，此從公司法第228條第1項將「財務報表」、「營業報告書」分別訂明，此可明證。另股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財產狀況查核權限，而應透過監察人間接行使該等權限，公司內部重要之商業會計帳簿、憑證，不在公司法第210條所規定股東得請求查閱之範圍，原告請求查閱該等文件，逾越公司法第210條之範圍。
㈡並聲明：原告之訴駁回。
三、本院得心證之理由：㈠原告請求被告提供109年1月1日起至交付日止，被告之歷屆股東名簿，為有理由：
⒈按股份有限公司「除證券主管機關另有規定外，董事會應將
章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」公司法第210條第1、2項分別定有明文。經查，被告之組織為股份有限公司，此有經濟部商工登記公示資料查詢服務1紙在卷可憑（桃院卷17頁），而原告為被告之股東，則為被告所不爭執（本院卷96頁），故依前揭規定，身為被告股東之原告，請求被告將公司自109年1月1日起至交付日止，被告之歷屆股東名簿，供原告查閱、抄錄、複製（複製在解釋上包括影印、拷貝電磁紀錄），自有理由。
⒉被告於本件訴訟進行中，固有將109年1月1日迄今之歷屆股東
名簿影本寄給原告，然股東名簿中除原告外，其餘股東之姓名均有部分遮隱（本院卷167至176頁），就此被告辯稱係基於個資法云云（本院卷208頁）。惟個資法之性質為普通法，依個資法第19條第1項第1款、第20條第1項第1款規定，個人資料之蒐集、處理及利用如係其他法律明定應公開或提供者，自仍得提供，而公司法第210條第1項、第2項既已明定公司董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於本公司或股務代理機關，供利害關係人隨時請求查閱或抄錄，則有關提供個人資料之部分，自應優先適用上開公司法之規定（經濟部103年03月28日經商字第10300542570號函亦同此旨），故被告自應將完整姓名（若股東為公司，則應係公司全銜）之股東名簿提供原告查閱或抄錄，被告辯稱因個資法而無從提供完整姓名之股東名簿云云，自不足採。
⒊另公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公
司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之，業由經濟部以96年3月30日經商字第09602408050號函示在案，且公司法第210條亦無禁止股東委任律師、會計師查閱之明文，則原告請求被告提供歷屆股東供其及其選任之律師、會計師查閱、抄錄、複製，應予准許。
㈡原告請求被告提供營業報告書，為無理由：
依前揭公司法第210條第1項規定可知，股東可請求交付查閱、抄錄及複印者，僅限於章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿，營業報告書則不在此範圍；且參諸同法第228條第1項規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：『
一、營業報告書』。『二、財務報表』。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。」、第229條規定：「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」益徵營業報告書與前條所稱之財務報表有別，股東可得查閱之時機，法律亦已明文定有不同規範，是在公司法第210條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實無從認尚包含營業報告書，否則將使上開法文形同虛設。至商業會計法第69條規定「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構。商業之利害關係人，如因正當理由而請求查閱前項決算報表時，代表商業之負責人於不違反其商業利益之限度內，應許其查閱。」所稱「各項決算報表」係指同法第66條規定之營業報告書及財務報表乙節，與本件原告係依公司法第210條第2項請求查閱簿冊無關，且兩者關於查閱權之要件亦不相同，自無從逕行援引作為公司法第210條第1、2項所稱文件應包括營業報告書之依據。從而，原告此部分請求洵屬無據，應予駁回。至於公司法第229條固規定股東得查閱營業報告書，然該條已設有應於股東常會開會10日前查閱之限制，並非如公司法第210條第2項得由股東隨時請求查閱，故原告依該條規定，請求被告提供營業報告書，亦無理由。㈢原告請求被告提供帳簿（日記簿、總分類帳、在建工程明細
帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿）及傳票憑證，為無理由：
⒈按「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損
益表。三、現金流量表。四、權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。從而，股份有限公司股東依公司法第210條第2項（條文內容詳前揭㈠、⒈）所得請求查閱、抄錄或複製者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司債存根簿甚明。原告請求被告提供帳簿（日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿）及傳票憑證等，顯非公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製之範圍。
⒉至於原告主張資產負債表、綜合損益表、現金流量表之範圍
應包括日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿、傳票憑證云云，並以稅捐稽徵機關管理營利事業會計帳簿憑證辦法規定為其主張依據（本院卷105頁）。惟查，上開辦法第2條固規定實施商業會計法之營利事業必須設置帳簿，其中就營建類部分，規定應設置之帳簿為日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿，然營利事業應設置帳簿之規定，與股東得申請查閱之範圍，係屬二事，原告援引上揭辦法，認被告既應設置上開帳簿，股東就可以查閱，並無理由。
⒊況且，觀諸商業會計法第13條至第22條規定，會計憑證、會
計項目、會計帳簿及財務報表，其名稱、格式及財務報表編製方法等有關規定之商業會計處理準則，由中央主管機關定之。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿，後者例如現金簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），可知會計憑證、會計帳簿與財務報表明顯不同；且股份有限公司營業上使用之收入傳票、支出傳票及轉帳傳票，係於執行公司平日業務時隨時登錄之傳票資料，本不具「財務報表」之性質。此外，在股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實難認包含原告請求之日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿、傳票憑證等，否則形同架空監察人、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經營者經營上之紊亂。準此，公司法第210條既未規定股東得閱覽日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿、傳票憑證等，足見立法有意將除資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表外之文件資料予以排除。原告請求被告提供日記簿、總分類帳、在建工程明細帳、施工日報表及其他必要之補助帳簿、傳票憑證部分，顯逾該條規定之範圍，難認有據。
四、綜上所述，原告本於股東身分，依據公司法第210條第1項、第2項規定，請求被告提供109年1月1日起至交付日止之歷屆股東名簿（完整未遮隱）供原告、原告選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
六、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 11 月 26 日
民事第一庭法 官 張佐榕以上正本係照原本作成如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 11 月 26 日
書記官 張宇安