臺灣嘉義地方法院民事判決114年度訴字第586號原 告 李芷綾訴訟代理人 陳明律師
蔡宛緻律師複 代理人 陳致睿律師被 告 鴻原電機有限公司兼 上法定代理人 張雄偉共 同訴訟代理人 歐陽圓圓律師上列當事人間交付財務報表等事件，本院於民國115年4月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告張雄偉應提出鴻原公司如附表所示之文書，供原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限；民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。查原告起訴時僅列鴻原電機有限公司(下稱鴻原公司)為被告，訴之聲明為：「被告應將鴻原電機有限公司所有如附表所示之帳冊等資料，供原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印。」。嗣原告於114年8月27日具狀追加張雄偉為被告，並變更訴之聲明如後述，核其請求之基礎事實同一，揆諸首開規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：㈠原告身為被告鴻原公司股東，未曾參與執行業務，縱被告曾
為原告投勞保、健保，非得遽認原告有擔任被告之公司會計，原告顯係鴻原公司之不執行業務之股東，故原告自有本於其不執行業務股東身分之監察權。
㈡因鴻原公司長年未依法召開股東會，且未依公司法規定分送
財務表冊等相關資料予原告，對原告屢次提出查閱要求，均置之不理，致原告無從了解鴻原公司實際營運狀況。如附表所示之財務文件(下稱系爭文件)均與鴻原公司營業情形有關，屬於原告行使監察權得查閱之範圍內，原告有權知悉、確認系爭文件最終作成之內容是否與實際情形相符，其行使監察權查閱系爭文件具有正當性。為此，原告為行使股東監察權，先位聲明依公司法第109條準用同法第48條規定，請求執行業務之股東即被告張雄偉提出系爭文件，供原告或原告選任之律師、會計師，共同或單獨以影印、抄錄、掃描、攝影、複製電磁紀錄檔案之方式為查閱文件；備位聲明主張類推適用公司法第218條第1項規定、公司法第109條準用同法第48條規定，類推適用公司法第210條規定，鴻原公司應提出系爭文件，供原告或原告選任之律師、會計師，共同或單獨以影印、抄錄、掃描、攝影、複製電磁紀錄檔案之方式為查閱文件。
㈢縱被告已於115年1月21日提出111年至113年之損益及稅額計
算表、資產負債表、營業人銷售額與稅額申報書(卷第117-147頁，下稱陳證1文件)供原告閱覽並複印，惟實際上係原告到場長達約20多分鐘後，被告始將陳證1文件供原告閱覽及複印，尤難排除被告臨訟竄改或變造陳證1文件之可能性，且原告仍無法確認陳證1文件是否與留存於簽證會計師之檔案內容相符，故原告否認陳證1文件之形式真正。
㈣並聲明：
1.先位聲明：被告張雄偉應提出鴻原公司如附表所示之文書，供原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印。
2.備位聲明：被告鴻原公司應提出如附表所示之文書，供原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印。
二、被告則以：㈠原告為被告鴻原公司之會計，並非不執行業務之股東，又原
告與被告張雄偉為配偶，係因原告需索無度，並向被告張雄偉借錢投資，原告需錢孔急，使提起本件訴訟要求被告張雄偉交付金錢共其花用，應為權利濫用。被告均有保存系爭文件，現置放於鴻原公司處所，惟原告至今仍未提出曾向被告請求閱覽帳冊之證據，原告逕行起訴，顯無理由。再者，原告對於被告之公司營運狀況、財務資料及盈餘分配情形均充分知悉，且每期股利發放前，均由被告提供完整資料讓原告查閱確認，原告審閱無誤後始自行簽名同意。是以，原告對相關財務資訊之取得與了解，一直處於充分、透明且可及之狀態，原告卻於本件以股東監察權為名義，要求查閱資料，顯已超越正常股東權行使之範圍，並構成權利濫用。
㈡另被告已於115年1月21日提出陳證1文件供原告閱覽，且交付
帳冊當日，被告係整袋文件供原告自行篩選後複印取走。嗣後，原告竟質疑被告所提陳證1文件不實，並稱欲提出刑事告訴云云，惟陳證1文件每頁右下角均有財政部南區國稅局收件戳章，足證其確屬真正，原告稱尚需再函詢會計師云云，以比對資料是否相同云云，其調查顯屬無據。
㈢並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠鴻原公司之114年有限公司變更登記表所載董事、股東或其他
負責人名單為「董事張雄偉、股東李芷綾、股東張名舜」(卷第46頁)。
㈡被告於113年12月1日發放公司股利，其股利印領清冊記載：
「序號002、姓名李韋葶(即原告李芷綾)、出資額900,000、股利金額559,708、代扣補充保費11,810、實發股利金額547,898」，並有原告本人簽名以及蓋章。(卷第87頁)㈢被告已經於115年1月21日提出陳證1文件予原告閱覽並複印。
四、得心證之理由：㈠按不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，
準用公司法第48條規定。不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。公司法第109條第1項、第48條分別定有明文。而董事係有限公司之執行業務股東，不執行業務之股東為行使監察權，依同法第109條準用第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。同法第110條第1項並明定每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。足見不執行業務股東行使質詢及查閱之監察權對象，應為董事。且上開規定之「查閱」（調查閱覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。另有限公司不執行業務之股東行使公司法第109條所定之監察權，與股份有限公司監察人行使監察權同，其調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達其監察目的，則為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，以保障股東權益，應得類推適用公司法第218條第2項、第229條規定，偕同所選任之律師、會計師查閱各項表冊(最高法院107年度台上字第1800號、110年度台上字第2164號、99年度台上字第687號判決意旨參照)。
㈡查原告為被告鴻原公司之不執行業務股東，被告張雄偉為鴻
原公司之董事兼股東，有原告提出之變更登記表及公司章程影本在卷可稽（卷第45-47頁），並被告所不爭執，自可採信。被告主張原告為被告鴻原公司之會計，並非不執行業務之股東云云，委不足採。原告依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，向鴻原公司執行業務之股東兼董事即被告張雄偉，請求由原告所選任之律師或會計師查閱及複印鴻原公司財產文件、帳簿、表冊，依法即屬有據。
㈢次按公司法第109條並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具
體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。而會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分下列二類：㈠原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。㈡記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證。原始憑證，其種類規定如下：㈠外來憑證：係自其商業本身以外之人所取得者。㈡對外憑證：係給與其商業本身以外之人者。㈢內部憑證：係由其商業本身自行製存者。記帳憑證，其種類規定如下：㈠收入傳票。㈡支出傳票。㈢轉帳傳票。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。對外會計事項應有外來或對外憑證；內部會計事項應有內部憑證以資證明。財務報表包括下列各種：㈠資產負債表。㈡損益表。㈢現金流量表。㈣業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表；各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限，商業會計法第14、15、16條、第17條第1項、第18條第1項前段、第19條第1項、第28條第1項、第38條分別定有明文。是公司之財務狀況、執行業務情形，當得以各項憑證、會計帳簿、財務報表看出端倪，為落實有限公司不執行業務股東股份行使監察權，自應認其得請求公司提出各項憑證供其查閱及複印。又主管機關經濟部亦認公司簿冊文件，包括但不限於資產負債表、股東會議事錄、公司債存根簿、股東名簿、公司收入明細、請款單據、付款憑證等簿冊文件。惟商業會計法第38條規定用語係「至少保存五年」或「至少保存十年」，非謂逾5年或10年即應予銷燬，被告自承附表所示之文書放置於被告公司之儲藏室(卷第104頁)，附表所示之文書，均與鴻原公司營業有關，且為不執行業務股東瞭解鴻原公司財務及執行業務狀況所必需，亦為鴻原公司依法應編製及保存之文件，則原告請求查閱此部分文件簿冊，並未逾越合理範圍，自應認附表所示之文書仍存在而可供查閱。
㈣又按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要
目的；行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第148條固定有明文，惟所稱權利之行使，不得以損害他人為主要目的者，係指行使權利，專以損害他人為目的之情形而言，若為自己之利益而行使，縱於他人之利益不無損害，然既非以損害他人為主要目的，即無該條之適用（最高法院69年度台上字第1079號判決意旨參照）。被告張雄偉主張原告對於被告之公司營運狀況、財務資料及盈餘分配情形均充分知悉，且每期股利發放前，均提供完整資料讓原告查閱確認，原告審閱無誤後始自行簽名同意。原告對相關財務資訊之取得與了解，一直處於充分、透明且可及之狀態。原告卻於本件以股東監察權為名義，要求查閱資料，顯已超越正常股東權行使之範圍，並構成權利濫用云云。然查，原告為鴻原公司之不執行業務股東，依法本有抄錄公司財產文件、帳簿、表冊等權利，業如前述，與原告是否因家族企業之性質而應對鴻原公司帳冊資料內容知之甚詳等情無涉，尚不得憑此否定原告因法律賦予股東之權利，難認原告提起本件訴訟，與其自身之利益無關，而係專以損害被告張雄偉及鴻原公司之權利為其主要目的，依上開說明，即無從認原告有何權利濫用之情事，是被告此部分所辯，自不足採。
㈤末按所謂權利保護必要，乃指當事人得以本案判決實現利益
之謂，即在法律上有受裁判之利益而言；公司如已明確拒絕股東所為查閱、抄錄財務報表之請求，則股東訴請公司提供財務報表供其查閱、抄錄，自有權利保護必要，非屬權利之濫用（最高法院111年度台上字第402號裁定意旨參照）。原告主張曾向被告請求查閱帳冊遭拒，多年來一直想瞭解公司狀況，被告張雄偉亦自承原告本來在鴻原公司上班約二十年，十幾年前未上班即離開公司，去參加社團當會長，跟一些人去投資咖啡廳等，後來投資失敗賠錢(卷第93頁)。又稱原告在外面吃喝玩樂，十年來都去參加社團，又說他外面欠錢，他說可否因公司借款的利息比較低，借他錢，他還一期就沒還，是否因為沒錢還才興訟等語（卷第166頁）。足認，原告確實已離開鴻原公司十幾年，且原告與被告張雄偉間因金錢借貸發生糾葛無誤。而附表所示之文書均放置於鴻原公司的儲藏室，亦為被告所自承(卷第104頁)，堪認原告無法隨時查閱鴻原公司之財產文件、帳簿、表冊為真。被告雖主張鴻原公司於113年12月1日發放公司股利，經原告本人簽名以及蓋章，被告已於115年1月21日提出陳證1文件供原告閱覽並複印云云，並提出鴻原公司股利印領清冊為證(卷第87頁)，並為原告所不爭執。惟股東依法享有之資訊請求權，係基於其股東身分所生之固有權利，此項權利之行使，不因此受限，況股利印領清冊上所載資訊僅有股東出資額、股利金額、代扣補充保費之資訊，而陳證1文件僅係鴻原公司111年至113年之損益及稅額計算表、資產負債表、營業人銷售額與稅額申報書，屬附表所示之文書編號1、2之一部分資料(卷第167頁)，核與鴻原公司營業情形、財產文件、帳簿、表冊等所呈現出的資訊有所不同，尚難原告對鴻原公司相關財務資訊之取得與了解，一直處於充分、透明且可及之狀態。又原告提起本件訴訟，被告請求駁回原告之訴，於本件訴訟進行中，原告始得查閱陳證1文件，迄本案言詞辯論終結，被告仍未提供如附表所示之文書予原告查閱，足認本案有權利保護之必要，是以被告所辯，亦不足採。
五、綜上所述，原告先位依公司法第109條準用同法第48條規定，請求被告張雄偉提出系爭文件，供原告本人或原告選任之律師、會計師查閱及複印，為有理由，應予准許。
六、原告先位之訴既有理由，則其備位之訴，即毋庸再予審究。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 4 月 30 日
民事第三庭 法 官 柯月美以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 30 日
書記官 楊雅雯
附表： 編號 文件名稱 1 103~113年度財務報告書（包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表） 2 103~113年度國稅局年度申報書及核定通知書 3 103~113年度普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿 4 103~113年度資產、負債科目餘額表 5 103~113年度傳票（會計憑證及形成憑證之文件） 6 103~113年度薪資清冊 7 103~113年度各類所得扣繳申請書 8 103~113年度財產目錄、銀行往來資金、公司與個人往來資金、所有存摺明細(表） 9 103~113年度公司歷次章程、歷次股東會議事錄、股東名簿及公司債存根簿