臺灣基隆地方法院民事裁定 107年度司字第4號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 王綉忠上列聲請人聲請選任相對人一達汽車貨運股份有限公司之臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人一達汽車貨運股份有限公司（下稱一達公司）原選任楊常榮、楊伯胤二人為董事，並推選楊師平為董事長、楊張儉為監察人，任期自民國103 年5 月1 日起至106 年4 月30日止。其後相對人之法代楊師平於105 年12月14日向經濟部申請改選監察人，變更登記董事長為楊師平、董事為楊常榮、陳兩富及監察人楊張儉，惟楊師平已於10
5 年8 月31日死亡，是上開變更登記案件由楊師平具名蓋章顯有不實，經濟部乃為撤銷變更登記之行政處分。又相對人未依經濟部106 年5 月16日經授中字第10633269760 號函限於106 年7 月14日前完成改選，故全體董監事已於106 年7月15日當然解任，足徵相對人公司之董事會不能行使職權。
查相對人未依規定期限辦理105 年度營利事業所得稅結算申報及104 年度未分配盈餘申報，依所得稅法第79條規定，聲請人應將滯報通知書等稽徵文書合法送達於相對人公司以保全租稅債權，惟因相對人公司全體董監事有前述無法行使職權情事，是為合法送達稽徵文書保全租稅債權，聲請人核屬公司法第208 條之1 第1 項前段規定所稱之利害關係人。又查相對人公司之前董事楊常榮於76年至92年、100 年至106年間均擔任相對人公司之董事，92年至97年間則擔任相對人公司之負責人，應較嫻熟相對人公司之業務，應有擔任臨時管理人之能力。爰依公司法第208 條之1 第1 項之規定，聲請裁定選任楊常榮為相對人公司之臨時管理人。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長或董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 定有明文。又該條於民國90年增訂之理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」是公司法增訂上開選任臨時管理人之規定，需在公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，同時亦需致公司業務停頓而受有損害之虞，並影響股東權益或國內經濟秩序時，始得為之。
三、經查，本件聲請人為特定稅捐稽徵事件，聲請本院選任臨時管理人，雖據提出經濟部公司資料查詢、相對人76年至105年歷次公司變更登記表、經濟部中部辦公室107 年4 月20日經中三字第10733215450 號函、經濟部107 年4 月20日經授中字第10733215980 號函、106 年5 月16日經授中字第10633269760 號函、財政部北區國稅局滯報通知書等件影本為證，然首開條文既定為選任臨時管理人，自係指該公司有急切需董事處理之具體事項，因董事不能行使職權致公司業務停頓而有受損害之虞，並影響股東權益或國內經濟秩序時，始有選任臨時管理人代行董事職權之必要，而本件聲請人聲請選任臨時管理人之目的乃因相對人未依規定期限辦理105 年度營利事業所得稅結算申報及104 年度未分配盈餘申報，無法將依所得稅法第79條規定將滯報通知書等稽徵文書送達相對人，顯係為維持稅收稽徵，尚難認有何影響股東權益或國內經濟秩序之情事，參諸上開說明，本件聲請與公司法第20
8 條之1 規定選任臨時管理人之立法目的未合，無從准許，應予駁回。
四、爰依法裁定如主文。中 華 民 國 107 年 10 月 22 日
民事庭法 官 黃梅淑以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於本裁定送達後10日內，向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 107 年 10 月 22 日
書記官 王月娥