臺灣基隆地方法院民事判決
108年度訴字第292號原 告 謝曉嵐被 告 基隆市政府法定代理人 林右昌訴訟代理人 黃丁風律師
黃雅羚律師上列當事人間給付債權之訴事件，本院於民國108 年7 月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第3 款、第7款定有明文。本件原告於起訴時，訴之聲明為：⒈被告應給付原告新臺幣（下同）960,491 元，及自及民國108 年2 月
1 日起至清償日止，按年息百分之5 分計算之利息。⒉訴訟費用由被告負擔。嗣於本院108 年7 月10日言詞辯論期日，就利息起算日部分變更為自起訴狀繕本送達之翌日起計算。原告上開訴之變更，屬減縮應受判決事項之聲明，參以首開規定，應予准許。
貳、實體部分
一、原告起訴主張：㈠原告為訴外人新環工程顧問股份有限公司（下稱新環公司）
之員工，新環公司於96年7 月23日與被告簽訂「基隆市政府勞務契約」（下稱系爭契約），承攬「基隆市○○○○道第一期修正實施計畫－南河系統管線新建工程委託技術服務案」（下稱系爭技術服務案）執行設計監造工作，惟自105 年初，新環公司財務困難，陸續積欠員工薪資等情形難以改善，新環公司與原告乃依據民法第294 條規定，於105 年6 月28日簽訂債權讓與契約書（下稱系爭債權讓與契約），將系爭技術服務案後續之設計及監造服務費餘款等債權讓與原告，原告爰依民法第297 條規定，以債權受讓人地位，於105年6 月29日寄發郵局存證信函通知被告，經被告接受且確認在案。而被告接獲原告之債權讓與存證信函後，曾以電話洽詢新環公司該債權讓與之真實性，新環公司乃於105 年7 月
6 日函文被告確認債權讓與事宜，並告知系爭技術服務案仍由新環公司繼續辦理監造工作及系爭契約規定之所有工作項目，後續服務費餘款仍由新環公司辦理請款手續，且該請領之服務費，被告應依照債權讓與事項匯撥入原告帳戶等情事，被告未有異議。嗣被告接獲法務部行政執行署臺北分署10
5 年12月7 日北執寅105 年營所稅執特專字第00061779號執行命令後，於105 年12月22日函復確認系爭技術服務案債權讓與原告之事實，顯示被告對前述債權讓與之事自始不爭執。
㈡嗣系爭技術服務案工程第五標（最後一標）於106 年底完工
，並接續辦理工程結算驗收及勞務驗收等程序，原告認已成就新環公司向被告請領技術服務費尾款條件，即以債權受讓人地位，於108 年1 月17日函被告請求將系爭技術服務案之技術服務費尾款及履約保證金等撥付至原告之銀行帳戶。詎被告於108 年1 月24日函復原告：「依據勞務契約第15條第
6 款，乙方（新環公司）不得將契約轉讓與他人」，並告知「本案依臺灣基隆地方法院民事執行處108 年1 月8 日基院華107 司執助恭字第695 號函（如附件）續辦」等情事。觀諸函文意旨，被告似表達對原告與新環公司之債權轉讓有系爭契約第15條第6 款之虞。上揭意旨與被告原已確認系爭債權讓與之事實完全相反，被告不同意系爭契約之債權轉讓，有違誠實信用原則及禁反言原則。被告嗣又將系爭技術服務案第五標工程設計及監造服務費尾款960,491 元逕自提交鈞院107 年度司執助勤字第110 號強制執行案件，被告所為已嚴重損害原告之權益。為此提起本件訴訟。
㈢聲明：
⒈被告應給付原告960,491 元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息百分之5 分計算之利息。
⒉訴訟費用由被告負擔。
二、被告抗辯略以：㈠被告與新環公司簽訂之系爭契約有禁止轉讓約定：
⒈由系爭契約「前言」、第2 條關於履約標的、第3 條關於契
約價金之給付等約定可知，系爭契約之給付標的含「處理一定之事務」之委任特性與「完成一定之工作」之承攬性質，即含有委任與承攬成分混合而成，性質上應認屬委任與承攬混合之無名勞務契約，依民法第529 條規定：「關於勞務給付之契約，不屬於法律所定契約之種類者，適用關於『委任』之規定」。
⒉雙方為落實委任事務之專屬性，系爭契約第15條第6 款約定
：「乙方（新環公司）不得將契約之部分或全部轉讓予他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經甲方（被告）書面同意者，不在此限。」，是系爭契約有禁止轉讓之約定，除有上開但書約定情形及經被告書面同意者外，新環公司將系爭契約之全部或部分（如服務費或履約保證金）之轉讓不生拘束被告之效力。
㈡原告與新環公司間之債權轉讓契約，違反系爭契約不得讓與
之約定，縱已通知，對被告不生效力：原告於95年10月16日起受僱於新環公司擔任專業技師職務，負責系爭技術服務案之設計及監造服務工作，原告應執行之設計及監造服務工作內容，詳載在系爭契約第2 條。原告為系爭工程之技術服務案之專業技師，負責設計及監造工作，如不詳閱精研系爭契約內容，無從執行職務。且原告曾代表新環公司參加多次會議及參與驗收。原告係系爭契約之設計監造業務執行人，工作之依據即為系爭契約，原告於設計時，如不詳閱細研系爭契約，焉知設計內容如管路口徑、設置地點及其數量為何？原告於監造時，如不依系爭契約，焉知承攬施工是否符合契約或圖說之規定？尤其，原告2 次代表新環公司參加驗收，竣工之技術服務成果與系爭契約約定是否相符？亦須依系爭契約、圖說逐一比對。準此，原告不得諉為不知系爭契約內容，不得主張係善意第三人，依民法第294 條第1 項第2 款、第2 項規定，原告與新環公司間之債權轉讓契約，違反系爭契約不得讓與之約定，縱已通知，對被告不生效力。
㈢綜上，原告與新環公司間之債權轉讓契約，違反系爭契約第
15條第6 款約定，又無同條但書之約定情形，原告復不得主張係善意第三人，縱已通知，對被告不生效力，是其請求顯無理由，應予駁回。
㈣聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、本院之判斷：原告主張其為新環公司員工，新環公司於96年7 月23日與被告簽訂「基隆市政府勞務契約」（系爭契約），承攬「基隆市○○○○道第一期修正實施計畫－南河系統管線新建工程委託技術服務案」（系爭技術服務案），新環公司因積欠原告債務，而與原告於105 年6 月28日簽訂系爭債權讓與契約書，將系爭技術服務案後續之設計及監造服務費餘款等債權讓與原告，原告嗣於105 年6 月29日以新店水尾郵局第231號存證信將債權讓與之事實通知被告等情，業據原告提出系爭債權讓與契約書影本、新店水尾郵局第231 號存證信函影本等件為證，且為被告所無爭執，堪信為真。至於原告主張債權讓與已經對於被告發生效力等情，則為被告所否認。經查：
㈠按「債權人得將債權讓與於第三人。但左列債權，不在此限
：一、依債權之性質，不得讓與者。二、依當事人之特約，不得讓與者。三、債權禁止扣押者。」、「前項第2 款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。」。民法第294 條定有明文。又系爭契約第15條「契約變更及轉讓」第6 項約定：「乙方（新環公司）不得將契約之部分或全部轉讓他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經甲方（被告）書面同意者，不在此限」。是依系爭契約約定，新環公司將契約之部分或全部轉讓他人，需「因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要」，且「經甲方（被告）書面同意」，始得為之。
㈡原告主張系爭契約上揭第15條第6 項之約定，僅規範「契約
不得轉讓」，至於契約所衍生之債權，則非該條項所限制等情。原告並以：新環公司承攬南投縣政府「南投縣草屯鎮水資源回收中心新建工程（第一期）專案管理服務」案，該技術服務契約第15條第8 款係以「專案管理廠商不得將契約或債權之部分或全部轉讓他人…」，明訂「契約」及「債權」二者均不得轉讓，南投縣政府即不同意債權轉讓。而新環公司承攬嘉義縣政府「嘉義縣民雄鄉（○○○區○○○○○道系統第一期工程設計及監造」案，該技術服務契約第14條第
6 款約定「乙方不得將契約之部分或全部轉讓予他人…」，與系爭契約第15條第6 款約定相同，嘉義縣政府則同意依債權讓與契約直接撥付款項予受讓人等情，為其論據。按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字。但契約文字業已表示當事人真意，無別事探求者，即不得反捨文字而更為曲解。查系爭契約第15條第6 項約定之內容為：「乙方不得將契約之部分或全部轉讓他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經甲方書面同意者，不在此限」。其前段文字係明文禁止系爭契約為全部或部分之轉讓，但書始為得以轉讓之例外情形及其條件之約定。則新環公司之報酬債權，既係基於系爭契約所生之請求權，為契約之一部分，並不屬該但書約定得為轉讓之例外情形，自應解為不得轉讓，始符合契約之真意（臺灣高等法院97年度重更上㈠字第78號判決對於類似契約條款亦同此見解）。至於原告援引新環公司與南投縣政府、嘉義縣政府間之其他契約內容，及南投縣政府、嘉義縣政府履行各該契約之行為，僅屬南投縣政府、嘉義縣政府對於個別契約之解釋認定，並無拘束其他契約或法院之效力，綜上，原告主張系爭契約第15條第6 項不包括「因契約衍生之債權」等情，難以採認。
㈢被告辯稱：原告對於系爭契約關於債權讓與之限制有所知悉
，並非善意第三人等情，原告於本院陳稱：「（被告主張契約的內容原告都瞭解，原告並非民法第294 條第2 項之善意第三人，原告的意見為何？）契約的內容我都有看過，但我認為契約的第15條第6 款的規定是契約不得轉讓，但債權可以轉讓」等語（本院108 年7 月10日言詞辯論筆錄第1 頁）。堪認被告此項辯解為可採。
㈣原告主張被告已同意轉讓等情，係以：⒈被告曾以電話向新
環公司詢問債權讓與之真實性，新環公司於105 年7 月6 日發函被告確認債權讓與，新環公司函覆原告，原告並無異議。⒉被告於105 年12月22日函覆法務部行政執行署臺北分署以：新環公司承攬系爭技術服務案，業於105 年6 月28日將前述標案債權讓與原告等情，為其論據。惟系爭契約第15條第6 款既約定契約部分或全部之轉讓需「經甲方書面同意」，即已約定同意之方式需以書面向新環公司或受讓人為之。原告所述被告以電話洽詢債權讓與之真實性，或新環公司函覆被告而被告未為回應、或被告函覆法務部行政執行署臺北分署債權讓與之事，均不能認為係屬「原告以書面向被告或新環公司表示同意債權讓與」，是原告主張其債權讓與業經被告同意而對被告發生效力等情，亦非可採。
四、綜上，被告抗辯系爭債權讓與契約對其不生效力，係屬可採。從而，原告請求被告給付設計及監造服務費即如聲明所示之金額及利息，為無理由，應予駁回。
五、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘主張、舉證及攻擊防禦方法，經本院審酌以後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此說明。
參、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 8 月 5 日
民事庭法 官 高偉文以上正本係照原本作成。
對於本件判決如有不服，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，敘述上訴之理由，上訴於臺灣高等法院，並按他造當事人之人數附具繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 8 月 5 日
書記官 黃瓊秋