臺灣基隆地方法院民事裁定110年度司字第6號聲 請 人 王冠仁代 理 人 劉彥麟律師相 對 人 宏昌船務報關股份有限公司利害關係人 王冠中
(現因案於法務部○○○○○○○○執行中)上列聲請人聲請選任宏昌船務報關股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任謝瓊慧（女，身分證統一編號：Z000000000號，送達處所：
基隆市○○區○○路0巷00號）為相對人宏昌船務報關股份有限公司（統一編號：00000000）之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人宏昌船務報關股份有限公司(下稱宏昌公司)股東僅有利害關係人王冠中(股份3,300股)與許明悉(股份1,700股)2名(聲請人王冠仁、利害關係人王冠中均為許明悉之子女)。宏昌公司董事許明悉於民國110年7月9日遭王冠中殺害，致宏昌公司唯一董事無法行使職權暨股東權利，宏昌公司監察人即利害關係人王冠中因犯殺害直系血親尊親屬罪現遭羈押禁見而無法行使監察人暨股東權利，致宏昌公司無法召開臨時股東會改選公司董事。宏昌公司之董事會實已無法運作，影響所及，不僅宏昌公司無法正常運作而有受損害之虞，即令宏昌公司債權人、員工亦恐蒙受損害或不利益；因聲請人之配偶謝瓊慧前係擔任宏昌公司董事長許明悉之特別助理，對於宏昌公司內部營運事務具有一定之熟稔，且深獲員工及股東信任。為此，乃依公司法第208條之1規定，聲請選派謝瓊慧為宏昌公司之臨時管理人等語。
二、利害關係人王冠中之陳述略以：宏昌公司的財務會計前均由我母親許明悉處理，謝瓊慧於110年6月因許明悉之邀請加入宏昌公司，學習宏昌公司財務會計方面之業務，對於宏昌公司有一定之熟悉，基於宏昌公司之最佳利益，謝瓊慧為目前的最佳人選，我同意由謝瓊慧擔任宏昌公司之臨時管理人。
三、本院之判斷：
(一)按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長或董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。觀諸其立法意旨，係為使公司不致因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序所由而增設，故其選任自應以公司之最佳利益為考量。又依前揭法條規定，經選任為臨時管理人者，係代行董事長及董事會之職權，實際上即成為公司之負責人，對外代表公司執行職務，是法院於選任臨時管理人時，仍應審酌受選任人是否具有被選任擔任該項職務之主觀意願，及處理公司事務之能力，方為妥適。又公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量。
(二)聲請人主張之上開事實，業據聲請人提出宏昌公司之歷次公司變更登記資料、臺灣基隆地方檢察署相驗屍體證明書、王冠中弒母案之相關新聞報導、許明悉之戶籍謄本(除戶部分)、王冠仁(現戶全戶)及王冠中戶籍謄本、繼承系統表等件為證，核與聲請人所述相符。經核宏昌公司之唯一董事許明悉既已死亡而不能行使職權，宏昌公司已「無」董事(董事會)召開股東會，宏昌公司監察人(即利害關係人王冠中)基於宏昌公司之利益，原得依公司法第220條之規定，為宏昌公司召集股東會，惟監察人王冠中目前因案在法務部○○○○○○○○羈押中，無法執行監察人之職權，且監察人係為監督公司董事執行業務，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告，此為公司法第218條第1項所明文規定，是其職務範圍並非在於負責公司業務之執行，足認宏昌公司之董事(會)已因宏昌公司董事許明悉之死亡而不能行使職權。又宏昌公司除需經常向金融機構簽訂報關稅務擔保契約、提領員工薪資，以維持公司之正常運作及避免違約遭客戶求償外，另編造年度之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補等事項，均有待臨時管理人及時介入處理，可知宏昌公司現因營運需要，確亟需有代表人代其處理相關事務以維護全體股東之權益，以免宏昌公司之業務或營運受有損害之虞，揆諸上開法條，宏昌公司確有選任臨時管理人之必要。從而，聲請人依公司法第208條之1第1項規定，聲請為宏昌公司選任臨時管理人，為有理由，應予准許。
四、又本院考量謝瓊慧前經宏昌公司董事長許明悉之邀請擔任其特別助理，協助處理宏昌公司財務會計之相關業務，謝瓊慧對宏昌公司之營運及財務狀況應有一定程度之瞭解，並有正常智識能力可處理宏昌公司之事務，加以利害關係人王冠中亦同意由謝瓊慧擔任宏昌公司之臨時管理人，此有本院110年9月14日訊問筆錄在卷可稽。本院認選任謝瓊慧擔任宏昌公司之臨時管理人，應屬妥適。
五、綜上所述，聲請人聲請本院為宏昌公司選任臨時管理人，於法有據。本院亦認為選任謝瓊慧為宏昌公司之臨時管理人，至為妥適，爰裁定如主文所示。同時諭知聲請費用由相對人宏昌公司負擔。
六、依公司法第208條之1，非訟事件法第183條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 9 月 22 日
民事庭法 官 徐世禎以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣一千元。
中 華 民 國 110 年 9 月 22 日
書記官 張雅婷