臺灣基隆地方法院民事裁定114年度司字第3號聲 請 人 賴炳麟兼上一人法定代理人 賴青楓共 同代 理 人 張偉志律師相 對 人 慶順建設股份有限公司法定代理人 賴炳通上列當事人間聲請裁罰事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人前向本院聲請選派檢查人，經本院於民國113年8月20日以113年度司字第1號裁定（下稱系爭裁定）許可選任會計師孫初偉為相對人之檢查人，並於同年9月11日命相對人於文到10日內將系爭裁定附表所列之業務帳目、財產情形資料提供予檢查人。惟相對人未遵期提出，先於113年9月16日請求延長期限至30日，於同年10月30日又僅提出部分資料，俟聲請人收受檢查人113年12月16日會計師專案檢查報告（下稱系爭檢查報告），始知相對人提出之資料仍有缺漏，經聲請人於114年1月2日及6日陳報鈞院，由鈞院限相對人於5日內補正，惟相對人於114年1月24日亦僅提出部分資料供核。
相對人就其未依法適時提出資料乙節，未曾說明拒絕提供之正當理由，復未提供相關建案之會計憑證（含原始憑證及計帳憑證）及會計帳簿（含序時帳簿及分類帳簿），致孫初偉會計師無從查核應收、應付與資金等相關憑證與帳簿，聲請人更無從判斷相對人提供各年度財務報表之合法性及公司實際財務狀況，對聲請人之股東權益影響甚鉅。此外，相對人亦未提出與聲請人賴炳麟間之合建開發相關文件，亦嚴重影響聲請人賴炳麟就深溪路建案之相關權利執行。可見相對人所為顯有故意規避、妨礙、拒絕檢查人之檢查，導致本件檢查礙難完足，為此，爰依公司法第245條第3項規定，聲請法院對相對人裁處罰鍰等語。
二、相對人則以：
(一)相對人公司歷來帳務及財產，均係由兄弟賴炳鏗之配偶即訴外人莫桂梅擔任財務經理所管理，然莫桂梅中風，言語表達與記憶力均已受損，無法再執行業務，相對人雖曾請賴炳鏗之女即賴亭潔暫代會計，其女卻意圖侵占財產且不告而別，亦未與公司交接財務資料，加以本件所涉公司財務資料時間橫跨多年且數量龐雜，相對人蒐整、查詢系爭裁定附表所列相關資料，顯屬費時且困難重重；又相對人公司目前尚有營建及銷售中之建案，業務繁重，囿於人力限制，亦難及時查找上開檢查資料。相對人已盡力依法提交公司業務帳目及財產資料，並於歷次陳報狀中分別說明情形，絕無可提出但拒不提供之資料。
(二)相對人公司本係家族事業，由兄弟、妯娌所組成，並於基隆地區經營汽車維修、買賣、不動產營建、買賣及租賃等數十載，且公司各家族成員間互相信賴，經營期間對財務狀況皆無異議。聲請人賴炳麟受監護宣告後，相對人同意聲請人賴青楓擔任相對人公司董事參與經營，以熟悉公司營運，希望一同協商合作公司業務，將公司向下一代傳承。然相對人召開股東會，聲請人賴青楓均拒不前來，相對人亦無法與其溝通協調。相對人法定代理人及其他股東已戮力經營公司，且積極處理上開問題，如聲請人猶難體諒公司現況，聲請人亦可透過股東會全體股東議決後，停止所有銷售、營建中之案件，進行公司解散清算並分配剩餘財產，聲請人徒空言逕稱相對人有公司法第245條第3項規定之違反，顯非事實等語置辯。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄；對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰，公司法第245條第1項、第3項分別定有明文，準此，法院依公司法第245條第3項規定對受檢查人課以罰鍰處分，須以受檢查人對於檢查人之檢查有「規避」、「妨礙」或「拒絕」行為為要件。
四、經查：
(一)聲請人前向本院聲請選派檢查人，經本院於113年8月20日以113年度司字第1號裁定選派孫初偉會計師為相對人之檢查人，檢查相對人如系爭裁定附表所示之業務帳目、財產情形，檢查人孫初偉會計師亦已於113年12月16日出具系爭檢查報告等情，業經本院調閱上開卷宗核閱屬實。再者，本院於113年8月20日以系爭裁定選派檢查人為孫初偉會計師，並待裁定確定後，旋訂113年10月30日之調查庭期，併請相對人於文到10日內提出系爭裁定附表所列之業務帳目、財產情形送交孫初偉會計師，另請孫初偉會計師於上開調查期日前完成檢查報告書，有本院113年9月11日通知函及送達證書在卷可佐（本院113年度司字第1號卷頁315、321至325）。嗣相對人於113年9月16日具狀陳報：因公司過往帳冊及財產清冊多手寫紙本資料，整理不易，遂請求展期30日提出資料等語；並於113年10月30日本院調查期日，當庭及嗣後即提出系爭裁定附表之相關資料（按：因資料過多，故另整卷，並與本院113年度司字第1號卷同置；又113年度司字第1號卷內本有土地建物查詢資料、基隆一信113年4月16日函文及所附資料等件，頁129至151、173至219），且具狀表示：因相對人公司財務經理莫桂梅中風而臥病在床，故系爭裁定附表所列資料蒐集、整理困難，不得已遲誤陳報期限等語（本院113年度司字第1號卷頁319、352）。聲請人復於114年1月3日、同年月7日先後具狀陳報相對人提出之資料尚有缺漏，相對人則於同年月24日再具狀補陳相對人公司107年至113年各年度之股東名簿及財產目錄、相對人公司107年至112年各年度之財務報表、深溪路建案之開發文件與相對人公司之會議決議紀錄到院（本院113年度司字第1號卷頁381至383、399至493）。聲請人後於114年2月21日再具狀稱相對人就系爭裁定附表之內容，尚有不足，相對人則於114年4月8日再具狀提出深溪路建案〈建照執照號碼（112）基府都建字第00009號〉之借款申請書、廠商領款明細、基隆二信借據、深澳坑段土地與建物抵押權設定契約書、泰安路建案〈建照執照號碼（111）基府都建字第00003號〉歷年迄今之領款明細、深美街建案〈使用執照號碼（112）基府都建使字第00010號〉歷年迄今之支付金額總表，並覆以：因莫桂梅中風、公司人力匱乏，相對人歷時甚久之各項財產與會計業務憑證查找困難，爰就已覓得之相關資料陳報，且請聲請人賴青楓出席股東會，一同合作經營公司等情。
(二)經本院逐一核對上開檢查資料提出之過程，可見相對人於系爭裁定送達後，就系爭裁定附表資料中可提出之部分，均已自行具狀陳報，就難以提出之部分，則請求展延併坦承告知掌管財務、會計之經理莫桂梅因中風臥病在床，相對人蒐集、整理資料尚有困難，且資料恐有逸失情事；迨檢查人做出系爭檢查報告後，聲請人猶主張資料容有不足、闕漏部分，相對人亦按聲請人提出之意見，於公司查找並補充提出相關財務資料。是以，相對人對聲請人主張股東權益之情事，自始表明願意提出資料，歷來亦同意配合、主動履行檢查之義務，且按系爭裁定附表所列之內容，盡力提供資料，就聲請人之請求，亦不曾未予回覆，甚至明確表示聲請人賴青楓得參與經營，以瞭解相對人公司之全部情形，是聲請人所陳尚有資料未臻完備之處乙節縱若屬實，殊難憑此遽認係相對人有何故意規避、妨礙或拒絕提出之情事存在。再衡諸相對人應提出如系爭裁定附表所列之業務帳目、財產情形，期間歷時甚長（自107年11月30日起迄今），相對人公司僅係經營規模非鉅之家族企業，人力員額有限，公司掌管財務、會計之經理莫桂梅中風後，病況即未好轉，現已無法掌管公司財會業務乙情，亦經相對人提出莫桂梅之名片、莫桂梅擔任相對人公司會計時開立之請款單、莫桂梅之病歷摘要、診斷證明書及身心障礙證明附卷可稽，顯見莫桂梅確已因中風併左側偏癱，無法正常工作，則相對人在人力匱乏之情況下，縱若未能一次性、完全提出檢查資料，亦不得據此率認相對人於主觀上有何故意規避、妨礙、拒絕依系爭裁定附表內容提出相關業務帳目及財產資料之行為。此外，聲請人復未提出其他相當之事證，證明相對人確有規避、妨礙或拒絕檢查之行為。綜上所述，聲請人聲請本院依公司法第245條第3項規定對相對人裁處罰鍰，難認有據，應予駁回。
五、爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 7 月 21 日
民事第二庭法 官 曹庭毓以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀（附繕本），並應繳納抗告費新臺幣1,500 元。
中 華 民 國 114 年 7 月 21 日
書記官 羅惠琳