臺灣基隆地方法院民事判決114年度訴字第813號原 告 葉清燕
葉清麗葉諭蓁共 同訴訟代理人 邱柏越律師被 告 大隆冷凍食品股份有限公司法定代理人 張學崇訴訟代理人 張為翔律師上列當事人間撤銷股東會決議事件，本院於民國114年12月30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告於民國一百一十四年九月十三日召開之股東常會所為「討論案一：停止營業案」之決議，應予撤銷。
二、被告於民國一百一十四年九月二十日召開之股東臨時會所為「議案一：114年11月1日停止營業案」之決議，應予撤銷。
三、被告於民國一百一十四年九月二十日召開之股東臨時會所為「議案三：改選董事」之決議，應予撤銷。
四、訴訟費用由被告負擔。事實及理由
壹、程序事項按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。查原告起訴時訴之聲明原為：㈠被告於民國114年9月13日召開之股東常會（下稱114年9月13日股東常會）所為「討論案一：
停止營業案」之決議應予撤銷；㈡被告於114年9月20日召開之股東會（為股東臨時會，下稱114年9月20日股東臨時會）所為「議案一：114年11月1日停止營業案」之決議應予撤銷。嗣變更聲明如後，核屬基於同一基礎事實而變更應受判決事項之聲明，符合上開規定，應予准許。
貳、實體事項
一、原告主張：原告為被告之股東，被告114年9月13日股東常會、114年9月20日股東臨時會之召集，均未依法通知原告等股東，違反公司法第172條第1項、第2項規定；且114年9月20日股東臨時會之召集，亦未經董事會決議，而僅由董事長逕行決定召開，與公司法第171條規定有違，故114年9月13日股東常會所為「討論案一：停止營業案」之決議、114年9月20日股東臨時會所為「議案一：114年11月1日停止營業案」及「議案三：改選董事」之決議，均因程序違反法令應予撤銷。爰依公司法第189條規定提起本件訴訟，並聲明如主文第1項至第3項所示。
二、被告則以：不爭執114年9月13日股東常會、114年9月20日股東臨時會之召集存有上開瑕疵，且違反情事均屬重大，同意原告請求，請求法院依被告之認諾而撤銷上開3項決議；被告另於114年10月21日、同年11月1日，分別依法定程序重行召集董事會、股東會重新決議，因此本件3項決議內容其實並未向經濟部辦理登記，但因其仍有股東會決議之形式，希望法院以判決方式撤銷上開3項決議等語。
三、按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議；法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第189條、第189條之1定有明文。次按當事人於言詞辯論時為訴訟標的之認諾者，應本於其認諾為該當事人敗訴之判決，民事訴訟法第384條定有明文。上訴人既於言詞辯論時為訴訟標的之認諾，法院即應不調查被上訴人所主張為訴訟標的之法律關係是否果屬存在，而以認諾為該上訴人敗訴之判決基礎（最高法院45年台上字第31號判決意旨參照）。經查，原告前開主張及請求，業經被告於本院114年12月30日言詞辯論期日同意其請求而認諾在案，揆諸前揭說明，本院本於該認諾，應為被告敗訴之判決，故原告請求撤銷主文第1項至第3項所示決議，為有理由，應予准許。
四、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條規定，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 1 月 29 日
民事第二庭 法 官 姜晴文以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 1 月 29 日
書記官 李紫君