臺灣高雄地方法院民事判決 99年度訴字第2035號原 告 應科股份有限公司法定代理人 梁木助訴訟代理人 楊傳珍律師被 告 李志暉上列當事人間請求返還印鑑等事件，經本院於民國100 年5 月4日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應於如附件所示之原告民國九十九年六月二十九日股東會議議事錄上簽名或蓋章。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、本件被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條各款所列情形，應依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
二、原告主張：伊之原任董事長為被告，然伊已於民國99年6 月29日召開股東會（下稱系爭股東會）及董事會，改選訴外人梁木助為董事長，詎被告竟拒絕在當日股東會議事錄之主席欄簽名或用印，致伊無法辦理公司董事變更登記，為此爰依公司法第183 條之規定及委任之法律關係提起本訴等語。並聲明：被告應於如附件所示之原告99年6 月29日股東會議事錄（下稱系爭議事錄）上簽名或蓋章。
三、被告未於未於言詞辯論期日到場，據其所提書狀則以：系爭議事錄內容記載不實，未記載伊委任律師即訴外人陳崇善之發言，且未依開會通知所載，擅自將內容區分成9 點，並將係屬討論事項第3 項之營業報告事項，改列第6 點之報告事項，又作成會議議事錄並非系爭股東會主席即伊之責任，應由原告之人員將該次股東會議事錄整理及記錄後，方由伊確認及簽字，原告要求伊自行作成議事錄，與法不合，且原告由訴外人即監察人李心毅擔任記錄，角色顯然混淆、衝突，又如原告得提出正確且妥適之議事錄，伊即簽名蓋章其上等語資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
四、按受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之；公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定；股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東；議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，民法第535 條、公司法第192 條第4 項、第183 條第1 項、第4 項分別定有明文。經查：
㈠被告為原告之原任董事長，嗣原告於99年6 月29日召開股東
會，討論事項為提前解任並改選董監事及檢視公司營業報告與財務報表等事項，被告為該次股東會之主席，會後並未在該次股東會議議事錄上簽名或蓋章，此有公司變更登記表、系爭股東會錄音光碟、錄音檔、逐字稿、股東常會招開（似為召開之誤）通知書在卷可稽（見本院卷第11至15頁、第50至63頁、第72頁），且為兩造所不爭執，應堪信為真實。
㈡被告固抗辯系爭議事錄未據實記載，亦未記載伊委任律師之
發言，且內容分項與開會通知不同而不符格式云云，惟系爭議事錄並無與事實不符之記載，此有系爭股東會錄音光碟及錄音檔在卷可查（見本院卷第50至63頁），又該議事錄雖未將當日發言逐字記載，然依上開法條規定，議事錄原僅需記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，並無需將該次會議發言逐一詳細記載之必要，而如附件所示之系爭議事錄既已載有系爭股東會之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，並將開會通知上載之提前解任、改選董監事、檢視營業報告及財務報表等討論事項之議事經過要領及其結果記錄其上，即符合法律規定，是被告上開抗辯均非可採。
㈢被告另抗辯伊無責任製作議事錄，且系爭議事錄由監察人李
心毅擔任記錄具有角色衝突等問題，原告應另擇適當之人員記載云云，惟原告業製作如附件所示之議事錄，並無要求被告自行製作議事錄，其就此抗辯顯有誤會，又上開法條僅規定需作成議事錄及議事錄應記載內容，並無該議事錄需由公司員工受董事長指示而為記錄之規定，且公司法第222 條固有規定監察人不得兼任公司董事、經理人、或其他職員，然並無規定其不得為公司股東會之記錄，且記錄股東會之議事經過與結果與監察人之職責亦無衝突之處，是被告自不得以系爭議事錄係監察人擔任記錄而非原告之員工即拒絕於其上簽名或蓋章，故而被告上開抗辯亦非可採。
㈣綜上所述，系爭議事錄並無不實記載或不合法律規定之處，
又依前述法條規定，公司需製作股東會議事錄，由主席於其上簽名或蓋章，並分發各股東，則被告於系爭股東會召開時既為原告之董事長，並為該次股東會之主席，其自應依兩造間委任關係，為原告處理事務而於系爭議事錄上簽名或蓋章，使被告不致違背公司法相關規定至明，從而原告依公司法第183 條之規定及委任之法律關係，請求被告於系爭議事錄簽名或蓋章，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或舉證，經審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論列，併此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為有理由。依民事訴訟法第385 條第1項前段、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 5 月 18 日
民事第四庭 審判長法 官 黃宏欽
法 官 郭文通法 官 楊淑儀以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 100 年 5 月 18 日
書記官 王資惠