臺灣高雄地方法院民事判決 102年度簡上字第351號上 訴 人 港澳台國際文教有限公司法定代理人 鄭慶隆訴訟代理人 趙家光律師
陳松甫律師鄭鈞懋律師被上訴人 劉育宏訴訟代理人 柯尊仁律師上列當事人間返還學費等事件，上訴人對於民國102 年7 月3 日本院高雄簡易庭102 年度雄簡字第412 號第一審判決提起上訴，本院於102 年11月28日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面:按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；又無限公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。公司法第24條、79條定有明文。而公司法第79條之規定，於有限公司準用之，則為同法第113 條所明定。查上訴人於民國102 年10月21日解散，有高雄市政府102 年10月24日高市府經商公字第00000000000 號函在卷可稽（見本院卷第56頁），並業經其全體股東同意選任股東鄭慶隆為清算人，有上訴人股東同意書在卷可查（見本院卷第59頁），故仍列鄭慶隆為上訴人之法定代理人，合先敘明。
貳、實體方面:
一、被上訴人主張：兩造於100 年7 月7 日簽訂契約（下稱系爭契約），由被上訴人委託上訴人辦理進入北京航空航天大學對接英國曼徹斯特大學國際留學本碩生入學事宜，被上訴人業已支付上訴人學費及委託代辦費計新台幣36萬8,000 元。
兩造於洽談之初，上訴人公司同時拿出招生廣告宣稱：「凡透過本中心申請或考試進入大學就讀者，為該校入學獎學金學生，本中心加發該年度全額獎學金，於中國在學期間學年各科成績達80分以上者，無記過，即可獲本中心頒發之學費全額獎學金，申請時間每年10月至12月，逾期不受理。」等語，則該招生廣告自為系爭契約之一部。嗣被上訴人於100年9 月1 日順利進入北京航空航天大學外國語學院就讀，繳納學費及教材資料費人民幣6 萬3,000 元（合新台幣29萬6,
100 元），而被上訴人於入學後之第1 年成績優異，每科成績均達80分以上，且無任何記過處分，被上訴人乃於101 年12月間委由其法定代理人向上訴人申請全額獎學金新台幣29萬6,100 元，竟遭上訴人拒絕。為此，爰依系爭契約提起本件訴訟，並聲明：上訴人應給付被上訴人新台幣29萬6,100元，及自101 年12月28日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。
二、上訴人則以：台灣學生獎學金給付辦法（下稱獎學金辦法）仍屬上訴人公司內部籌備事項，尚未對外實行，因此該廣告下方特地加註「中國學生獎學金籌備中」等字樣，且自上揭獎學金辦法並未明文載於系爭契約書內，更足以證明上揭獎學金辦法仍為上訴人公司內部討論之獎勵方案，尚未對外公佈。又系爭契約簽訂過程，均是訴外人即上訴人公司前任總經理林士勛為之，上訴人公司不瞭解被上訴人與林士勛協商過程，此為林士勛個人行為等語置辯，資為抗辯，並聲明：被上訴人之訴駁回。
三、原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，除以前詞抗辯外，並補稱：㈠上揭獎學金辦法係指透過上訴人公司申請或考試進入中國大學就讀，且為該校入學獎學金學生之人，始有之後上訴人公司頒發獎學金之適用，被上訴人並非申請到該校入學獎學金之學生，難認其有上開辦法之適用。㈡證人林士勛、鍾宜庭2 人之證述內容應非可採，從而實難依此遽認契約洽談過程中，有援引該獎學金辦法作為契約之一部等語，並聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則除上開主張外，並稱：依上訴人提供之獎學金辦法所載各年度獎學金，並無所謂「取得該校入學獎學金學生」之條件等語，並於本院聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項及本件爭點：
㈠、不爭執事項
１、被上訴人於100 年7 月7 日委任上訴人代辦申請進入北京航空航天大學對接英國曼徹斯特大學國際留學本碩生入學事宜，已給付新台幣36萬8,000 元學費及委託代辦費。
２、被上訴人於100 年9 月1 日進入北京航空航天大學就讀，繳納學費及教材資料費人民幣6 萬3,000 元，人民幣兌換新台幣之匯率為1 元人民幣兌換新台幣4.7 元，即新台幣29萬6,
100 元，且入學後之第1 年成績優異，每科成績均達80分以上，無任何記過處分。
㈡、本件爭點：
１、系爭獎學金辦法規定頒發各年度獎學金之條件是否必須為該校入學獎學金學生？
２、被上訴人請求上訴人給付獎學金新台幣29萬6,100 元，有無理由？
五、本院得心證之理由
㈠、系爭獎學金辦法為系爭契約之一部：上訴人辯稱系爭獎學金辦法並未明定於合約書內，且尚未對外實行，非系爭契約之一部等語，被上訴人則主張系爭獎學金辦法為系爭契約之一部，並以證人林士勛於原審之證詞為據。經查：
１、按「企業經營者應確保廣告內容之真實，其對消費者所負之義務不得低於廣告之內容」，消費者保護法第22條定有明文，故消費者如信賴廣告內容，依企業經營者提供之廣告訊息與之洽談而簽訂契約，於契約中雖未就廣告內容再為約定，企業經營者所應負之契約責任，仍及於該廣告內容，該廣告固應視為契約之一部（最高法院92年度台上字第2694號判決要旨參照）。
２、又查，證人林士勛於原審結證稱：我擔任上訴人公司總經理時負責業務推展，亦會與有意委任代辦留學之學生協談及締約，系爭契約主要洽談人是鍾宜庭，但是我有全程陪同。跟被上訴人洽談合約時，會將上揭獎學金辦法讓學生瞭解，讓學生知道透過上訴人公司申請的學生，如果在大陸就學期間，表現優秀，就可以向上訴人公司申請全額獎學金。系爭契約簽立時，該獎學金辦法業已實施，獎學金辦法是經過我、鍾宜庭等人討論、制定條文之後，往上陳報董事長、財務長審核，而且董事長、財務長當時都知道。這是服務項目之一，合約書不會具名所有的服務項目。被上訴人在契約簽訂時，就獎學金部分問了很多問題，例如各科達到80分以上，是否包含品行、道德，我就回答每個項目都有達到80分以上就有適用。全額獎學金以註冊證明上所載1 年級全部學費數額為準，我們依此撥給學生全額獎學金。我任職期間，參與協談合約之件數，大約有20幾個，都有說到獎學金部分，我們知道在大陸學校獲得80分以上很困難，有先去瞭解大陸的狀況。我在教育訓練時，都會提到獎學金之給付，至於業務員有無跟學生講，我就不知道。當初是經過財務長、董事長核准之後，才作為對外招生一部分，並印製公司簡介等語明確（見原審卷第66至72頁），另證人鍾宜庭於本院亦結證稱：
被上訴人洽談契約時，有提到獎學金的申請，當時這個學生除了我還有林士勛有跟他洽談，後續大部分都是林士勛洽談的，有關獎學金部分都是依照DM所載等語（見本院卷第45頁），依證人林士勛、鍾宜庭上開證詞，其等就兩造洽談系爭委任契約時已提到獎學金辦法一節，互核一致，應屬可信，上訴人既提供獎學金辦法之廣告，並向被上訴人說明獎學金申請資格及條件，則系爭獎學金辦法自為契約之一部，上訴人辯稱上揭獎學金辦法尚未對外實行，非系爭契約之一部等語，自不足採。另上訴人辯稱證人林士勛、鍾宜庭於教育訓練證述內容矛盾，且鍾宜庭就相關重要事項均表示不確定，故林士勛、鍾宜庭證詞不足採等語，然系爭委任契約係於10
0 年7 月7 日簽訂，有合約書附卷足稽（見原審卷第23頁），是簽訂系爭契約時點距證人鍾宜庭於本院102 年10月29日證述時間已隔2 年多，故縱證人鍾宜庭就上揭獎學金辦法相關內容證述不確定亦與常理無違，難以此即認林士勛、鍾宜庭之證詞均不足採，上訴人上開主張，並不足採。
㈡、系爭獎學金辦法規定頒發各年度獎學金之條件是否必須為該校入學獎學金學生？上訴人辯稱上揭獎學金辦法係指透過上訴人公司申請或考試進入中國大學就讀，且為該校入學獎學金學生之人，始有之後上訴人公司頒發獎學金之適用，被上訴人並非申請到該校入學獎學金之學生，難認其有上開辦法之適用等語，惟被上訴人否認。而本件被上訴人所申請者為各年度獎學金一節，上訴人亦不爭執（見本院卷第34頁），堪認屬實。觀之上揭獎學金辦法內容記載：「凡透過本中心申請或考試進入中國大學就讀者，為該校入學獎學金學生，本中心加發該年度全額獎學金。往後每學年各科成績達80分以上者，即可獲全額獎學金」、「申請方式：1.憑大學獎學金證明文件（正本）申請首年獎學金2.憑大學成績單正本申請各年度獎學金…」，有該獎學金辦法在卷足稽（見原審卷第10頁）。依上開獎學金辦法所記載各年度獎學金申請方式僅憑大學成績單正本即可，與申請首年獎學金須憑大學獎學金證明文件不同，本件被上訴人既申請各年度獎學金而非首年獎學金，依獎學金辦法申請方式所載即無須以取得該校入學獎學金為申請條件，應堪認定，故上訴人上開主張，亦不足採。
㈢、被上訴人於100 年9 月1 日進入北京航空航天大學就讀，繳納學費及教材資料費人民幣6 萬3,000 元，人民幣兌換新台幣之匯率為1 元人民幣兌換新台幣4.7 元，即新台幣29萬6,
100 元，且入學後之第1 年成績優異，每科成績均達80分以上，無任何記過處分等情，有學校通知單、學生證及成績單在卷可查（見原審卷第25至27頁），且為上訴人所不爭執（見本院卷第48頁），堪認屬實。從而，被上訴人依據系爭契約約定請求上訴人給付全額獎學金新台幣29萬6,100 元，及自10 1年12月28日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，為有理由。
六、綜上所述，被上訴人依據系爭契約約定之法律關係請求上訴人給付全額獎學金新台幣29萬6,100 元，及自101 年12月28日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，為有理由，應予准許。原判決為上訴人敗訴判決，於法並無違誤，應予維持。上訴意旨指摘原判決不當，聲明廢棄改判，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法均與判決結果不生影響，不再一一論述，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436 條之1第3 項、第449 條第1 項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 102 年 12 月 19 日
民事第六法庭 審判長法 官 林玉心
法 官 呂明燕法 官 吳芝瑛以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 102 年 12 月 20 日
書記官 陳鈺甯