臺灣高雄地方法院民事判決 102年度重訴字第96號原 告 薛欽銓被 告 顏清正
顏清榮薛榮德薛家鈞共 同訴訟代理人 吳麗珠律師上列當事人間撤銷股東會議決議事件，本院於民國102年4月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：緣原告、被告顏清正、被告顏清榮、被告顏榮德及被告顏家鈞之被繼承人即訴外人薛進興、薛蔡音原均為浩然建設有限公司、天祿建設有限公司、昭明建設有限公司（下分別稱浩然公司、天祿公司、昭明公司，合稱浩然公司等
3 間公司）之股東，浩然公司等3 間公司於民國71年12月30日決定解散，並於72年4 月25日召開股東會議，決議各股東取回其資本額，然原告投資金額較高，無足額現金供原告取回，故決議浩然公司等3 間公司所有土地歸原告所有，其餘股東則依公司章程所載之出資額全數取回。顏清正、顏清榮、薛榮德，及薛家鈞之被繼承人薛進興、薛蔡音，均已取回出資額，而喪失股東資格，薛家鈞無從繼承薛進興、薛蔡音之股權，故被告均不具股東資格，無從擔任浩然公司等3 間公司之清算人，無權召開股東會議或清算人會議。詎被告竟於101 年9 月17日召開清算人會議（下稱系爭清算人會議），作成如附表所示決議（下稱系爭決議），其召集程序及決議方法均違反法令，爰依公司法第189 條規定提起本件訴訟。並聲明：被告於101 年9 月17日召開浩然公司等3 間公司之系爭清算人會議議事錄如附表所示之系爭決議應予撤銷。
二、被告則以：原告起訴撤銷系爭決議，以被告為當事人，係屬當事人不適格。被告顏清正、顏清榮、薛榮德並未出席72年
4 月25日之股東會會議，亦未作成任何決議，更未書立股東同意書，是原告主張顏清正、顏清榮、薛榮德及訴外人薛進興、薛蔡音均已因取回出資額而喪失股東資格，並無理由。又薛進興於73年5 月4 日死亡後，薛家鈞與薛進興之配偶即薛蔡音合意，由薛家鈞給付其他繼承人共400 萬元後，單獨取得薛進興之全部遺產，而薛家鈞已依約給付上開款項，薛進興所有遺產已歸薛家鈞所有，此當然包括繼承薛進興所有浩然公司等3 間公司之股份。則被告均為浩然等3 間公司之股東，依法為清算人，自有權召開系爭清算人會議等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、按當事人適格，係指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之名義為原告或被告，而受訴訟標的法律關係判決之資格而言（最高法院93年度台上字第382 號判決意旨參照）。當事人適格為權利保護要件之一，必須當事人對於為訴訟標的之法律關係有處分之權能，始足當之，是原告或被告就為訴訟標的之法律關係如無訴訟實施權，當事人即非適格，欠缺權利保護要件，法院應認訴為無理由，以判決駁回之。經查，浩然公司、天祿公司已於71年1 月12日；昭明公司於71年1 月11日為解散登記，有公司基本資料查詢表在卷可稽（見本院卷二第34至36頁），浩然公司等3 間公司依法應行清算，而浩然公司等3 間公司名下各均有不動產尚未分配，有公司基本資料查詢表、高雄市○○區○○段○○○○ ○○ ○號土地等20筆土地登記謄本在卷可稽（見本院卷二第14頁至33頁），是浩然公司等3 間公司尚未清算終結。而系爭決議涉及浩然公司等3 間公司清算職務之推行及清算人之選任，決議效力應及於浩然公司等3 間公司，被告僅為作成系爭決議之自然人，原告對被告提起本件撤銷決議訴訟之效力不及於浩然公司等3 間公司，依前引說明，原告以被告為當事人提起本件撤銷系爭決議之訴訟係當事人不適格，欠缺權利保護必要，為無理由，應予駁回之。
四、從而，原告依公司法第189 條之規定，請求撤銷系爭決議，為無理由，應予駁回。至兩造其餘攻擊防禦方法及證據資料，既不足以影響本判決之結果，爰不另一一論述，併予敘明。
五、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條之規定，判決如主文。
中 華 民 國 102 年 5 月 6 日
民事第二庭法 官 楊詠惠以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 102 年 5 月 6 日
書記官 劉企萍附表：
┌──┬──────┬────────────────────────┐│編號│公司名稱 │決議內容 │├──┼──────┼────────────────────────┤│1 │浩然公司 │⒈通過代刻浩然公司印章。 ││ │ │⒉概括授權薛榮德、顏清正、顏清榮等3 人，得使用浩││ │ │ 然公司印章，代理浩然公司提起相關民、刑事訴訟。││ │ │⒊推派顏清正、薛榮德2 人代表浩然公司執行清算事務││ │ │ 。 │├──┼──────┼────────────────────────┤│2 │天祿公司 │⒈通過代刻天祿公司印章。 ││ │ │⒉為代天祿公司對拍定人及薛欽銓等人提起相關民、刑││ │ │ 事訴訟，推派清算人顏清榮、薛榮德、顏清正等3 人││ │ │ 代表天祿公司提起訴訟。 ││ │ │⒊推派顏清正、薛榮德2 人代表天祿公司執行清算事務││ │ │ 。 │├──┼──────┼────────────────────────┤│3 │昭明公司 │⒈通過代刻昭明公司印章。 ││ │ │⒉為代昭明公司對薛欽銓提起確認清算人資格不存在之││ │ │ 訴，推派清算人顏清榮、薛榮德、顏清正等3 人代表││ │ │ 昭明公司提起訴訟。 ││ │ │⒊概括授權薛榮德、顏清正、顏清榮等3 人，得使用昭││ │ │ 明公司印章，代理昭明公司提起相關之民、刑事訴訟││ │ │ 。 ││ │ │⒋推派顏清正、薛榮德2 人代表昭明公司執行清算事務││ │ │ 。 │└──┴──────┴────────────────────────┘