臺灣高雄地方法院民事裁定 103年度司字第24號聲 請 人 蔡璧朱代 理 人 涂榮廷律師
陳柏中律師孫守濂律師上列聲請人聲請為高侖建設股份有限公司指定簿冊保存人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：伊係高侖建設股份有限公司（下稱高侖公司）之股東，該公司於民國101 年5 月23日辦理解散，由時任董事長之蔡奇璋擔任清算人，嗣清算人於103 年3 月13日召開股東會，宣布決議通過清算期間之財務報表，並向本院申報清算終結，然高侖公司在辦理清算之際，清算人從未提供公司財務報表及相關簿冊供股東查核，致伊難以瞭解公司之財務狀況，前開股東會中，清算人亦僅請股東承認清算期間財務報表，而未依法提供相關資料供股東檢查承認，便草率宣布決議通過，如由清算人蔡奇璋續任高侖公司簿冊保存人，恐將導致公司其他股東更難以取得閱覽相關資訊之機會，而股東周淑慧、蔡凱帆與蔡奇璋有配偶、父子關係，恐有迴護蔡奇璋之虞，股東蔡敏君雖為高侖公司之監察人，惟在伊先前多次向其請求閱覽公司財務報表時，均置之不理，顯亦不適任保存人之責，另股東蔡豐吉、龔多喜、蔡坤憲及蔡坤宏等均已全家移民定居美國，亦不適宜擔任保存人，至伊或股東蔡璧如均有擔任保管人之強烈意願，爰依公司法第332條規定請本院指定聲請人或蔡璧如擔任高侖公司之簿冊保存人。
二、按清算完結時，清算人應於15日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認，簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任；公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年。其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之，公司法第331 條第1 項、第3 項、第332 條分別定有明文。是公司清算之完結必以清算人檢具正確且完整之資料備供股東會予以承認，始生合法完結之效力。而公司向法院申報清算完結，僅屬備案性質，法院所為准予備查之處分並無實質上之確定力，是否發生清算完結之效果，仍應視該公司是否完成合法清算而定，若其聲請備查前之清算程序存有瑕疵，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果。
三、本件高侖公司之清算人蔡奇璋固於103 年3 月27日檢附股東臨時會出席簽到簿及議事錄等件為據，主張其業於同年月13日召開股東臨時會，經股東決議通過清算完結為由，向本院聲請清算終結，並經本院於103 年6 月17日以103 年度司司字第71號准予備查在案。然高侖公司於103 年3 月13日召開臨時股東會之際，實際尚有營利事業所得稅尚未繳納，此有財政部國稅局財高國稅苓服字第0000000000號函可稽（見本院103 年度司司字第71號卷第23頁），而清算人亦係於103年6 月4 日始依國稅局核算之金額完納稅款（見本院103 年度司司字第71號卷第45頁），則清算人於103 年3 月13日提交臨時股東會承認之財務資料顯不可能有條列此項費用支出而有疵累，各該股東於公司財務報表內容不詳盡之前提下所為之意思表示自亦難認有效，而高侖公司於本院103 年度司司字第71號聲請清算終結事件中，亦始終未提出任何補繳稅款後經股東會追認之議事紀錄以治癒前揭瑕疵，本院自難認該基於錯誤資料所為之承認得生合法清算完結之效力。是高侖公司既尚未完成清算終結程序，自有未符合公司法第332條「公司應自清算完結聲報法院之日起」之意旨，縱聲請人欲以利害關係人之身分為高侖公司聲請選任簿冊保管人，亦應俟該公司「提供正確無誤之清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認」以合法完成清算終結備查後，另依法再具狀繳費聲請為是，本件聲請人遽為聲請指定簿冊保存人，於法未洽，尚不應准許。至高侖公司若再有何妨害股東於承認前閱覽相關簿冊資料之舉措，本院仍得依職權審認該股東會議所為之承認是否合法有效，併此敘明。
四、爰依公司法第332條、非訟事件法第21條第1項，裁定如主文。
中 華 民 國 103 年 6 月 30 日
民事第三庭法 官 謝宗翰以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,000元。
中 華 民 國 103 年 6 月 30 日
書記官 李祥銘