臺灣高雄地方法院民事裁定 103年度抗字第184號抗 告 人 姜宜君即鴻昇新數位股份有限公司之清算人上列抗告人聲請清算終結事件，對於本院中華民國103 年8 月20日所為裁定提起抗告，裁定如下：
主 文原裁定廢棄。
理 由
一、本件聲請及抗告意旨略以：伊係鴻昇新數位股份有限公司（下稱鴻昇公司）之清算人，公司全部資產為新台幣（下同）
3 萬4860元，又僅積欠債權人即行政院海岸巡防署海岸巡防總局（下稱海巡署）2404萬9085元，鴻昇公司將全數清算所得分配予海巡署，目前已無盈餘或剩餘財產可供分配，應認清算程序業已終結，爰檢具相關資料聲請准予備查。詎原裁定竟以鴻昇公司尚有債務未清償完畢，難認清算事務業已終結為駁回聲請之唯一理由，顯有不當，爰請求廢棄等語。
二、按解散之公司，除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。又清算是否完結，端視清算人所造具之各項簿冊送經監察人審查、檢查人檢查時有無意見及股東會是否承認而定，若尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，最高法院96年台上字第2165號判決、97年度台抗字第375 號裁定意旨可供參照。故清算完結後向法院聲報，法院原無為任何處分之必要。其縱有處分，亦不發生實質上之效力，最高法院84年台抗字第457 號裁判意旨亦可參佐。是以，法院對於鴻昇公司聲報清算完結事件，無須以裁定予以准駁，原裁定意旨以鴻昇公司尚積欠海巡署2404萬9085元債務為由，裁定駁回抗告人清算終結之聲請，已有違誤。
三、再者，清算人如已依法定程序辦理清算，並依公司法第93條、第331 條第3 項規定，將結算表等項送請股東或股東會承認後，公司既已無盈餘或剩餘財產可供分配，基於「有限」責任之本質，不論債務是否全部受償，均應視為已解除清算人之責任，並無清算未終結之情事。更何況清算人向法院聲報清算完結，不過為備案性質，不因法院准予備案遽認其法人格當然消滅，從而原裁定以「鴻昇公司尚積欠債務未清償完畢，如僅因清算人形式上完成清算程序，而得認清算完結使法人格消滅，將使債權人無從對該清算公司追償」，亦有誤會。綜上所述，原裁定駁回抗告人本件清算完結之聲報，尚有未洽。從而，抗告意旨求為廢棄原裁定，為有理由，爰裁定如主文所示。
四、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第46條，民事訴訟法第492 條，裁定如主文。
中 華 民 國 103 年 10 月 3 日
民事第七庭 審判長法 官 謝雨真
法 官 林幸頎法 官 王琁以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須附繕本1 份及繳納再抗告裁判費新台幣1,000 元），經本院許可後始可再抗告。中 華 民 國 103 年 10 月 3 日
書記官 安乃文