臺灣高雄地方法院民事判決 108年度訴字第718號原 告 黃芙蓉被 告 松旺營造有限公司法定代理人 簡富松
黃偉雄上列當事人間請求確認股東關係不存在等事件，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。公司法第24條、第25條、第113 條第2 項準用第79條、第80條、第85條第1 項前段分別定有明文。查被告松旺營造有限公司（下稱被告公司）前非因合併、分割或破產而解散，並經高雄市政府於民國103 年8 月8 日函核准解散登記一節，有被告公司變更登記表、股東同意書及高雄市政府103 年8 月8日函稿存卷可參（見審訴卷第51至54、59至61頁），此節自堪認定，則被告公司依法應行清算。又被告公司103 年7 月28日之股東同意書（下稱系爭同意書）固記載全體股東推定清算人為乙○○，原股東即訴外人黃麗娟死亡，出資額由遺產管理戶代表人即原告代為管理等詞，且系爭同意書形式上有原告簽名及蓋印；然被告公司解散時僅有2 名股東即黃麗娟（出資額新臺幣【下同】100 萬元）、乙○○（出資額1,
400 萬元，此部分原由訴外人簡吟曲所出資，於簽立系爭同意書同日轉讓予乙○○），黃麗娟於103 年3 月14日死亡，其繼承人依卷內資料顯示有原告及黃偉雄（黃麗娟之子），且均未拋棄繼承，而系爭同意書上原告之簽名及蓋印非原告本人所為，實係原告父親即訴外人黃振益未經原告同意即代原告簽名、用印等情，有系爭同意書、臺灣高雄地方檢察署
106 年度偵字第8057號不起訴處分書、臺灣臺南地方檢察署
106 年度偵字第13478 號不起訴處分書、臺灣高等法院臺南分院檢察署107 年度上聲議字第246 號處分書、戶籍謄本、臺灣高雄少年及家事法院108 年6 月26日函文、全戶戶籍資料查詢結果在卷可考（見審訴卷第20、29至34、75至79頁，訴字卷第33至35頁），此部分事實應堪認定。是以，被告公司原股東黃麗娟之繼承人實際上未互推一人行清算人職務，且原告未同意擔任黃麗娟出資之遺產管理戶代表人，被告公司復未經清算人合法推定乙○○代表公司，則依前開說明，本件自應以被告公司之全體股東為其清算人，其中股東黃麗娟因已死亡，其清算事務由繼承人即原告、黃偉雄行之。另因原告為本件當事人之一，故本件訴訟應以其餘清算人即乙○○、黃偉雄為被告公司法定代理人，合先敘明。
二、原告主張：原告之母黃麗娟生前為被告公司股東，而黃麗娟於原告年幼時即與原告之父黃振益離異多年，其後黃麗娟即未再與原告有所聯絡。嗣黃麗娟於103 年3 月14日死亡，被告公司另一股東乙○○為辦理被告公司清算事宜，須有黃麗娟之繼承人擔任遺產管理戶代表人，乙○○遂至黃振益在臺南市南化區之住所，請黃振益處理此事。詎黃振益未經原告同意或授權，擅自於系爭同意書「黃麗娟遺產管理戶代表人甲○○欄位」，偽簽原告姓名及盜蓋原告印文，此經黃振益於檢察官偵查中坦認系爭同意書上之原告簽名及蓋印係其所為等語明確。原告事後經法務部行政執行署高雄分署（下稱高雄執行分署）通知，始知原告形式上已被登記為被告公司之股東並為法定清算人。又原告未任職被告公司，亦未曾出資，更未參與過被告公司任何會議及營運作業，且無領得任何薪酬或股利，原告實係在不知情下遭登記受讓被告公司原股東黃麗娟之出資額而經虛偽登記為被告公司股東，更遭高雄執行分署以被告公司欠繳稅款為由，寄發相關通知與執行命令，影響原告權益甚鉅，原告自得提起本件確認之訴，除去此法律上地位不安之狀態。並聲明：㈠確認原告與被告公司間股東關係不存在；㈡確認原告與被告公司間清算人之委任關係不存在。
三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。本件原告主張遭偽簽姓名及盜蓋印文而被登記為被告公司之股東，致使原告與被告公司間股東之法律關係存否不明確，而該不明確之情形，攸關原告是否應負身為股東或公司清算人之權利義務關係，並致原告私法上之地位有受侵害之危險，則原告提起本件確認之訴，堪認有確認利益。
四、次按原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，法院得不經言詞辯論，逕以判決駁回之，民事訴訟法第249 條第2 項亦定有明文。經查，原告之母黃麗娟於103 年3 月14日死亡，依目前卷內事證，原告與黃偉雄為黃麗娟法定繼承人且均未拋棄繼承，實際上亦未互推一人行清算人職務，業經認定如前，故原告依法繼承黃麗娟遺產而成為被告公司股東，且依公司法第113 條第2 項準用第79條、第80條規定，應於被告公司解散後擔任被告公司清算人。從而，原告起訴請求確認兩造間股東關係及清算人之委任關係不存在，依其所述之事實，在法律上顯無理由，爰不經言詞辯論，逕以判決駁回之。
五、據上論結，本件原告之訴顯無理由，依民事訴訟法第78條、第249 條第2 項，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 7 月 31 日
民事第二庭 法 官 林明慧以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 7 月 31 日
書 記 官 林雅婷