臺灣高雄地方法院民事裁定 110年度司字第8號聲 請 人 李嘉福代 理 人 田杰弘律師相 對 人 順高重機有限公司上列聲請人聲請選任相對人之臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任王芊智律師為相對人之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人於民國90年10月2 日設立登記，資本總額為新臺幣（下同）100 萬元，登記股東及出資額分別為：股東李水順出資額35萬元、股東李陳金錶出資額10萬元、股東李麗香出資額30萬元、股東李嘉文出資額25萬元，並由股東李水順擔任唯一董事兼代表人。李水順嗣於109 年2 月24日死亡，所遺相對人公司出資額35萬元為遺產之一部，其繼承人均未拋棄繼承，復就李水順之出資額無法形成協議或推派管理人行使股東權，致相對人無法選任董事並行使董事職權而有受損害之虞，故有選任臨時管理人之必要。聲請人為繼承人之一，為利害關係人，爰依公司法第208條之1規定請求選任具律師專業之人擔任相對人之臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第 1項前段定有明文。揆其立法意旨，係指公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際，是公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因死亡而不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。
三、經查：
㈠、相對人於90年10月2日設立，由股東李水順、李陳金錶、李麗香、李嘉文依序出資35萬元、10萬元、30萬元、25萬元，並由李水順擔任相對人之董事；嗣李水順於109年2月24日死亡，其繼承人李陳金錶、李麗秀、李嘉福、李麗香、李嘉文均未聲明拋棄繼承等情，有相對人公司變更登記表（院卷第15至17頁）、戶籍謄本（院卷第19、35頁）、遺產稅核定通知書（院卷第21至33頁）在卷可稽，是相對人之唯一董事因死亡不能行使職權及聲請人為利害關係人等節，應堪認定。
㈡、被繼承人李水順所有相對人出資額35萬元之股權（下稱系爭股權）既為其遺產之一部，依民法第1151條規定，系爭股權應由李陳金錶、李麗秀、李家福、李麗香、李嘉文公同共有，且系爭股權權利之行使，依民法第828條第3項規定，應得全體公同共有人之同意始得為之。今李水順之繼承人系爭股權權利之行使，無法形成協議，亦無法推派管理人行使股東權等情，業據李水順之繼承人李嘉福陳明在卷，勘認縱系爭股權縱經依法繼承，仍因繼承人間無法取得一致共識，而無從選任相對人之董事，故相對人董事仍有事實上不能行使職權之情形。此外，觀諸相對人之變更登記表所載，相對人僅設有一董事執行業務並代表公司，亦未選任經理人，而相對人持續經營之各項業務、金融機構帳戶、請領發票等事項因唯一股東兼董事死亡而不能行使職權，已陷於不能正常營運之困境，有受損害之虞，確有為其選任臨時管理人之必要，是聲請人聲請為相對人選任臨時管理人，應屬有據。
四、本院徵詢高雄律師公會，並檢視該公會提供願意擔任臨時管理人之律師名單所列律師之簡歷、專長，認王芊智律師之簡歷、專長於客觀上應有相當能力處理相對人之事務，且經本院以公務電話詢問王芊智律師，王芊智律師亦表示同意擔任相對人之臨時管理人，有公務電話紀錄在卷可稽，故本院認本件由王芊智律師擔任相對人之臨時管理人，應屬適當。爰選任王芊智律師為相對人之臨時管理人。
五、依公司法第208條之1，非訟事件法第183條、第21條第2項、民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 4 月 26 日
民事第二庭法 官 何一宏以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 4 月 26 日
書記官 林君燕