臺灣高雄地方法院民事裁定
111年度司字第3號聲 請 人 洪淑湲
柯伶怡上二人共同訴訟代理人 鄭鈞瑋律師
王菱律師相 對 人 遨遊假期旅行社有限公司法定代理人 謝茂彬上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文遨遊假期旅行社有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣參仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；又公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人；公司法第11條、非訟事件法第172 條第2 項定有明文。再公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁判要旨參照）。
二、聲請人聲請意旨略以：因相對人遨遊假期旅行社有限公司（下稱相對人公司）原董事王桂梅為公司旅遊業務上之主要負責人，故於其死亡後（即約110年4月後），相對人公司於110年5月起已無實際經營，且後續業務之經營亦因而有重大困難。又原董事王桂梅掌管相對人公司財務及會計，並持有財務章及公司章，然自其死亡後，除自110年6月起至今超過六個月均無任何營業收入外，相對人公司之存款遭多次轉予包括王桂梅之子謝博鈞在內之數個帳戶，且一旦有款項轉入即立即遭轉匯予第三人，致公司帳戶至今僅合計剩餘新臺幣（下同）76元，顯見相對人公司後續經營上顯然存有重大困難，堪認公司之經營確實處於停滯狀態，且其目的事業有不能進行之情事至明。再由相對人公司章程規定可知，聲請人二人共僅出資200萬元即具有表決權，相對於謝博鈞、謝茂彬父子則共持有800萬元出資額而具有顯逾半數之表決權，然謝博鈞、謝茂彬目前實際上並未參與相對人公司之經營、亦無何積極經營作為，更已主動將公司營業處所內部之物品搬離，人去樓空，故顯然已無繼續經營之主觀意思及客觀事實，對此，聲請人亦已曾多次向其等表示解散之意願，惟謝博鈞、謝茂彬對相對人公司解散與否卻完全不予回應、亦拒絕出面處理，故於共同經營公司之互信基礎業已動搖，難以期待各股東能協力繼續共同正常經營公司，如相對人公司繼續經營勢必致生更大之損害。再者，聲請人近日收受合作金庫商業銀行港都分行之催告信及本院之本票裁定，始驚覺遨遊假期公司所負之債務竟高達560萬餘元，遠高於公司帳戶現有之資金，然聲請人等對此部分債務之產生竟事前完全無從知悉！再者，掌握公司章及財務章之謝茂彬、謝博鈞父子，亦完全不處理此部分之債務，致使聲請人多次收受法院函文，此等客觀事實除已顯然致使遨遊假期公司之經營產生顯著困難及重大損害外，亦致使股東間經營此公司之互信基礎蕩然無存，且聲請人亦極為擔憂原董事王桂梅或其夫謝茂彬、子謝博鈞等人，是否另存有以公司名義向任何第三人借款之情事存在，據此，為免致生更嚴重之損害，相對人公司確實有早日解散進行清算之必要，以維護各股東之權益等語，聲請人爰依公司法第11條規定，聲請裁准相對人公司解散等語。
三、本院之判斷：
(一)按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。聲請人洪淑湲、柯伶怡為相對人之股東，各持有股份1000股、1000股，此有相對人之股東名單、變更登記表在卷可稽（本院卷第29、86頁）附卷可參，合計占相對人已發行股份1萬股之百分之20，故聲請人為繼續6個月以上持有相對人合計已發行股份總數百分之10以上股份之股東，是聲請人提出本件聲請，合於公司法第11條第2項聲請裁定公司解散之少數股東權行使要件，先予敘明。
(二)經查，本件聲請人所主張事實，業據其提出經濟部商工登記公示資料查詢服務、旅行業變更登記事項卡、股東名單、股東同意書、帳戶交易明細、遨遊假期旅行社有限公司章程、催告函、催告書、本院110年度司票字第7153號民事裁定、本院111年度司促字第967號支付命令、財政部高雄國稅局三民分局函等件為證（見本院卷第25至51頁、153至161頁）；又查，相對人公司於110年10月5日稅籍為擅自歇業他遷不明，此有財政部高雄國稅局以111年4月8日財高國稅三銷字第1112183018號函（見本院卷第177頁）在卷可稽，復經本院函詢相對人公司之主管機關即交通部觀光局表示意見，依該局以111年4月12日職業字第1110906178號函說明二記載：「經查遨遊假期旅行社，前經臺灣臺北地方法院111年2月14日北院忠111年度司執助字第1811、1815號執行命令扣押旅行社繳交本局之旅行業保證金，並已收取新臺幣（以下同）21萬元，尚未依旅行業管理規則第12條第1項第2款第2目及第4目、第58條第2款規定，向本局繳足旅行業保證金210萬。」（見本院卷第179頁），並檢附臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）111年2月14日臺北地院111年度司執助字第1811、1815號執行命令（見本院卷第181至184頁）在案，觀之前開臺北地院執行命令內容分別記載「禁止『相對人公司在臺北地院111司執助丁字第1811號債權人合作金庫商業銀行股份有限公司與債務人遨遊假期旅行社有限公司間清償借款強制執行事件，債權人合作金庫商業銀行股份有限公司聲請之債權（即287萬9333元及利息、違約金及執行費）範圍內』；『相對人公司在臺北地院111司執助丁字第1815號債權人中租迪和股份有限公司與債務人遨遊假期旅行社有限公司間清償票款強制執行事件，債權人中租迪和股份有限公司聲請之債權（即268萬655元及利息、違約金及執行費）範圍內』，收取對第三人交通部觀光局保證金債權或為其他處分，第三人亦不得對債務人清償。」，是堪認聲請人主張相對人公司經營已有顯著困難，並無法繼續經營等情屬實。又相對人遨遊假期公司，經合法通知提出答辯，惟未提出書狀作何聲明或陳述；另相對人公司法定代理人謝茂彬、原法定代理人王桂梅繼承人即股東謝博鈞亦均經合法通知，然均未到庭說明、亦未提出書狀作何聲明或陳述，足認相對人公司法定代理人或股東均已無法亦無意願繼續經營事業。綜上，堪認相對人公司經營確有顯著困難情事，聲請人聲請裁定解散相對人公司，經核與法尚無不合，應予准許。
四、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 5 月 27 日
民事第八庭法 官 黃顗雯以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,000元。中 華 民 國 111 年 5 月 27 日
書記官 江俐陵