臺灣高雄地方法院民事裁定111年度司字第54號聲 請 人 中華工程股份有限公司法定代理人 周志明代理人兼送 嚴心吟律師達代收人代 理 人 陳盈誌相 對 人 苗延梅
江忠駥
蔡榮華上列聲請人聲請裁定收買股份價格事件，本院裁定如下：
主 文聲請人收買相對人持有如附表所示股份之價格，應為每股新臺幣
10.81元。聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按「法人因合併而消滅者，訴訟程序在因合併而設立或合併後存續之法人承受其訴訟以前當然停止。」、「當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止。」、「 第一百六十八條至第一百七十二條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明。 」、「民事訴訟法第一百六十八條至第一百八十條及第一百八十八條規定，於非訟事件準用之。」民事訴訟法第169 條第1項、第170條、第175 條第1 項、非訟事件法第35條之1，分別定有明文。經查，中工機械股份有限公司（下稱中工機械公司）於民國111年3月7日具狀向本院聲請裁定股票收買價格，於本件程序進行中，與聲請人於111年3月25日為簡易合併，且以聲請人為存續公司，中工機械公司為消滅公司，有聲請人110年12月29日公告之重大訊息可稽（見本院卷一第103頁至第119頁），聲請人於111年4月7日具狀聲明承受訴訟（見本院卷一第101頁至第102頁），核無不合，應予准許。
又聲請人之法定代理人於111年10月3日變更為周志朋，有公司變更登記表可稽（見本院卷二第183頁至第188頁），並據其於111年10月19日具狀聲明承受訴訟（見本院卷二第179頁），尚無不合，應予准許。
二、聲請意旨略以：相對人為中工機械公司之股東，分別持有如附表所示之股數，中工機械公司為聲請人之子公司，聲請人持有中工機械公司已發行股份總數99.35％股份，為提升集團管理效率與資源整合，中工機械公司於110年12月29日召開董事會決議通過與聲請人依企業併購法第19條規定進行簡易合併，以111年3月25日為合併基準日，且以聲請人為存續公司，中工機械公司為消滅公司，並由中工機械公司依企業併購法第19條第2項之規定通知各股東關於聲請人將以每股現金新臺幣(下同)10.81元為合併對價及各股東得於111年1月28日前以書面提出異議請求按當時公平價格收買其持有之股份等事。相對人蔡榮華、江忠駥、苗延梅於接獲中工機械公司上開通知後，分別於111年1年6日、13日、25日提出異議股東股份收買請求書等，各請求以如附表所示之價格買回其持有如附表所示之股份。兩造就收買價格未達成協議，聲請人已依企業併購法第12條第5項後段規定，於111年2月15日將相對人所持有之股份，以上開每股10.81元價格匯入相對人帳戶（扣除交易稅）。聲請人依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附勤業眾信聯合會計師事務所會計師查核簽證之中工機械公司109、110年度財務報表，及公平價格評估說明書即揚智聯合會計師事務所會計師出具之合併條件合理性意見書、群宜聯合會計師事務所會計師出具之取得有價證券價格合理性意見書，聲請裁定以每股10.81元收買相對人持有之如附表所示之股份等語。
三、相對人則抗辯如下：
(一)蔡榮華：我任職中工機械公司期間為表示對公司向心力而認購10張股票，持有期間經減資10%，公司將每年盈餘拿到國外投資，而僅配發2次金額甚低之股息，復因公司未上市櫃，不能買賣，我只能任憑宰割，25年後突然要由母公司收回，並以沒有盈餘為由，收買之價格不如當時之投資金額，我資金任公司挪用20幾年，致現在已70餘歲仍要工作，公司為這些小錢還要跟小股東計較，聲請人應以每股15元之價格收買股份等語。
(二)江忠駥：我前在聲請人公司服務當時每月工資5萬餘元，民營化後降為每月4萬元以下，並陸續調降，我為保有工作及支持公司發展，而購買中工機械公司股票，嗣因薪資不夠家用而離職，自購吊卡車營業，聲請人於20餘年前已是國際級公司，歷經分拆、合併，現今看在老員工眼裏，不勝唏噓，不論在情感及現實，聲請人應依物價上漲之幅度以每股21.5元之價格收買股份。
(三)苗延梅：我於任職中工機械公司期間以每股10元認購股票10張（1萬股）共10萬元，20餘年來偶有配息3000元至5000元，但91年間減資後換回9張（9000股），我20年餘間無法利用此筆金額，加上通膨，價值貶損很多，聲請人應以21元收買股份。
四、按「公司合併其持有百分之90以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之90以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以3分之2以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。」、「子公司董事會為前項決議後，應於10日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。」、「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：…三、公司進行第19條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第19條第2項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。」、「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第2項請求收買之價格。」、「股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。」、「公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。」，企業併購法第19條第1項、第2項前段、第12條第1項第3款、第5項、第6項前段、第7項分別定有明文。經查：
(一)聲請人主張之上開事實，業據聲請人提出中工機械公司董事會議事錄、股東通知書、異議股東股份收買請求書、元大證券股務代理部之相對人如附表所示股票交存憑證、揚智聯合會計師事務所會計師出具之合併條件合理性意見書、群宜聯合會計師事務所會計師出具之取得有價證券價格合理性意見書、勤業眾信聯合會計師事務所會計師查核簽證之中工機械公司109、110年度財務報表、聲請人匯款申請書、中工機械公司收購已領取清冊為證（見本院卷一第15頁至第55頁、第75頁至第87頁、本院卷二第35頁至第80頁、第192頁至第193頁）。是以聲請人依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附上開會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，聲請本院裁定收買價格，應有理由。
(二)依勤業眾信聯合會計師事務所會計師查核簽證之中工機械公司109、110年度財務報表（本院卷二第35頁至第80頁）所示之中工機械資產負債表，暨110年及109年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表、財務報告等結果、109年、110年負債及權益總計之金額，及揚智聯合會計師事務所會計師出具之合併條件合理性意見書（本院卷一第35頁至第55頁）、群宜聯合會計師事務所會計師出具之取得有價證券價格合理性意見書（本院卷一第75頁至第87頁）均認簡易合併基準日之中工機械每股價值為10.81元，暨財政部高雄國稅局函覆本院之中工機械公司109年度資產負債表所示之中工機械公司於109年12月31日時每股淨值10.79元（本院卷一第131頁至第133頁）等情，堪認聲請人以每股10.81元收買相對人持有之如附表所示股份，應屬合理。
(三)相對人固分別請求聲請人以附表所示價格收買股份，惟相對人係以其當初購買金額加計預期獲利或物價上漲幅度為其所述收買價格之依據，然如附表所示之股份於簡易合併基準日當時之價值或合理收買之價格多少，應以中工機械公司於簡易合併基準日當時之價值為據，而非以相對人當初購買金額加計預期獲利及物價波動為準，是本件尚難以相對人所述之方式作為聲請人合理收買價格之依據。
五、綜上所述，聲請人以每股10.81元之價格向相對人收買股票，應屬公平允當，爰裁定如主文第1項所示。
六、費用負擔之依據：企業併購法第12條第12項。中 華 民 國 111 年 10 月 26 日
民事第二庭 法 官 施盈志以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,000元。中 華 民 國 111 年 10 月 26 日
書 記 官 陳玫燕附表：
編號 相對人 股數 請求收買之價格 1 蔡榮華 9000 每股15元 2 江忠駥 11250 每股21.5元 3 苗延梅 9000 每股21元