臺灣高雄地方法院民事裁定114年度司字第41號聲 請 人 黃美絨代 理 人 林亮宇律師
陳昱璇律師相 對 人 台灣丸長股份有限公司法定代理人 盧昀妙代 理 人 朱世璋律師
張容瑄律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人於民國101年11月29日經核准設立，伊自相對人核准設立以來即為股東，且自111年起持有高達一半之股份，此期間聲請人多次向相對人請求閱覽帳冊、交付各年度財務報表，遭相對人以各種理由推託搪塞，遲至113年間始一次性將108年度至102年度之部分財務報表、部分財產目錄提供予聲請人，然提供資料多有缺漏，如未提供111年度、112年度所謂「有記載附註內容之報表文件」供聲請人併同參閱，致聲請人無法了解相對人各年度財務狀況、經營成果、盈餘分派、現金流量等情形。又為掌握相對人經營情況，聲請人前以存證信函通知相對人伊欲行使閱覽帳簿及調查公司財務業務狀況之權利，並請求相對人提供目前所經營電廠位置及現況，相對人收受後卻以資料安全疑慮為由要求聲請人親自至相對人處查閱，相對人此舉是故技重施消極阻撓聲請人了解公司實際狀況。另自相對人目前提供之財務報表觀之，自111年度起預付款項即較108年度至110年度大幅減少；109年度至111年度長期借款數額亦有可疑之變動，111年度及112年度成本較108年度至110年度大幅增加，均非屬正常。為了解相對人營運及財務狀況，請鈞院准予選派檢查人檢查相對人自101年11月29日起迄今之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄等語。
二、相對人則以：只要聲請人向相對人之法定代理人盧昀妙提出希望過目相對人資料，盧昀妙均會盡力提供，聲請人所述與事實不符。又依太陽能業實務，電場確切位置有機密性，如透漏恐遭地方人士破壞，聲請人委請律師發函後，相對人亦已函覆提供聲請人至現場查閱資料之方式保障聲請人權益。至相對人111年度起預付款項減少之原因，係相對人取得新案場總建置費用龐大，需向其他銀行貸款，但銀行提供貸款的前提是先清償先前其他貸款，相對人便向台灣丸新能源股份股份有限公司借款新臺幣（下同）1,070萬元，另由盧昀妙個人代墊償還。109年度至111年度長期借款變動之原因，是110年度興建案場向銀行貸款，至111年該案場順利完成、銀行貸款撥款完畢，相對人將擔保銀行借款轉為短期借貸。111年底相對人案場方建置完成，因較晚開始營運，該年度所能取得電費收入相對較少，而該案場規模較大，營運成本相對較高，仍屬正常，此觀相對人資產負債表108年度固定資產為587,627元，111年度則為30,859,783元，增加近52.5倍自明。聲請人本件並無聲請選派檢查人之必要，恐有濫用少數股東權之虞，請駁回聲請等語，資為抗辯。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。該條項規定於107年8月1日修正理由略以：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」等語。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益，故少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請是否檢附理由、事證、說明必要性，若少數股東之聲請與公司法第245條第1項之意旨不符，而有擾亂公司正常營運之疑慮，法院即不應准許之。
四、經查：㈠聲請人為繼續6個月以上，持有相對人已發行股份總數百分之
1以上之股東，為兩造所不爭執，並有相對人公司商業登記資料可參（本院卷第17-33頁、第123-124頁)，是聲請人符合公司法第245條第1項規定之聲請資格，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。
㈡聲請人主張相對人財務報表所呈預付款項、長期借款、成本
占比數額差異，為相對人所不否認，惟說明理由如前，另提出111至112年度財務報表附註、108及111年度資產負債表等為證（本院卷第109-119頁），聲請人亦未具體指明相對人所述有何不實之處，故本件是否確有選派檢查人之必要，尚非無疑。另聲請意旨以相對人前揭111、112年度財務報告中與108年度至110年度之預付款項、長期借款、成本占比數額差異為由，稱不無可疑之處而聲請選派檢查人，然就檢查期間需包含自「101年11月29日起」迄今之必要性釋明不足，此部分亦難認有檢查之必要。
㈢況觀諸聲請人提出上有自己簽名之簽收單，相對人前已提供1
08至112年之財務報表、歷次公司章程、歷次公司變更登記表、財產目錄等資料予聲請人收執（本院卷第45頁），聲請人所稱缺漏之111年及112年「有記載附註內容之報表文件」，嗣據相對人補提出（本院卷第109-115頁）。再參酌相對人提出盧昀妙與聲請人間之LINE對話紀錄，顯示盧昀妙曾有提供聲請人相對人之暫結報表、聲請人則回傳相對人102至107年度之財報資料等節（本院卷第105-108頁），可見相對人稱聲請人並非無從取得公司資料，並非無稽。聲請人發函要求相對人提供電場項目細節，相對人亦函覆：「……基於資料安全性及避免爭議，本公司將備妥上開資料，惟請台端與本公司預約時間，由台端親自本公司查閱上開資料，本公司亦願意向台端說明」等語，有聲請人提出收受之律師函可參（本院卷第43-44頁）。綜合上情，尚未見相對人有不予聲請人查閱公司資料之情，難謂有聲請意旨所稱聲請人屢次遭相對人充耳不聞，致聲請人未能獲悉相對人營運狀況情形。
五、綜上所述，依聲請人檢附理由及相關事證，尚未釋明選派檢查人之必要性，核與公司法第245條第1項之要件及立法意旨不符，故聲請人之請求為無理由，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 4 月 2 日
民事第五庭 法 官 翁瑄禮以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 4 月 2 日
書記官 林希潔